【文章內(nèi)容簡介】 特色小鎮(zhèn)建設(shè)的新標(biāo)桿。中投顧問讓投資更安全 經(jīng)營更穩(wěn)健第2頁第四篇：【案例】“鳥巢”的遺憾國家體育場PPP項目融資模式案例分析【案例】“鳥巢”的遺憾國家體育場PPP項目融資模式案例分析，PPP時報，PPP文件，專家觀點，PPP資料；2，PPP前生今世；3，制度建設(shè)；4，運(yùn)作實操；5，合同要素；6，項目融資；7，履約監(jiān)管；8，財政管理；，軌道交通PPP，環(huán)境服務(wù)PPP，保障房PPP，社會基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域內(nèi)PPP，智慧城市建設(shè)內(nèi)PPP，土地綜合開發(fā)，其他案例；10，查看PPP專家。國家體育場是目前我國第一個采用PPP模式的公益性項目，彌補(bǔ)了資金不足，又利于分散風(fēng)險。但只考慮到了有利于建設(shè)速度性和對奧運(yùn)會的服務(wù)性而對賽后的運(yùn)營未作出合理的規(guī)劃以及相應(yīng)的風(fēng)險控制，最終導(dǎo)致賽后運(yùn)營的重大失誤，不得不說這是鳥巢的一大憾事。項目背景項目概況國家體育場位于奧林匹克公園中心區(qū)南部，工程總占地面積21公頃，場內(nèi)觀眾坐席約為91000個，其中臨時坐席11000個，項目2003年12月24日開工建設(shè)，2008年6月28正式竣工。國家體育場有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)國家體育場的融資和建設(shè)工作，北京中信聯(lián)合體體育場運(yùn)營有限公司負(fù)責(zé)30年特許經(jīng)營期內(nèi)的國家體育場賽后運(yùn)營維護(hù)工作。項目目標(biāo)首先在國家層面上，國家體育場作為標(biāo)志性的具有里程碑意義的建筑，有利于加快北京現(xiàn)代化進(jìn)程；同時本項目的建成有望充分的擴(kuò)大奧林匹克運(yùn)動的積極影響，使首都北京的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、城市建設(shè)、社會進(jìn)步和人民生活質(zhì)量再上新臺階。在此過程中，將培訓(xùn)和雇傭高素質(zhì)的員工，運(yùn)用先進(jìn)的管理理念和從其他國家學(xué)習(xí)到的專業(yè)技術(shù)。政府應(yīng)努力營造公平、公開、高效、誠信的社會氛圍。在奧運(yùn)會的準(zhǔn)備和進(jìn)行階段，希望能夠通過現(xiàn)實而有效的努力，在制度和管理方面樹立創(chuàng)新典范，從而樹立北京新風(fēng)貌，中國新形象。其次在項目層面上，除了滿足舉辦奧運(yùn)會的各項條件外，該項目的主要目標(biāo)就是獲取最大的利潤。因此，項目的設(shè)計、融資、建造、運(yùn)營、維護(hù)、移交等項目全壽命期階段的工作都應(yīng)圍繞這個目標(biāo)而展開。國家體育場應(yīng)滿足舉辦奧運(yùn)會的所有技術(shù)要求和標(biāo)準(zhǔn)，并要不斷地隨著現(xiàn)代技術(shù)的發(fā)展而發(fā)展，要合理安排所有賽事，為所有參賽運(yùn)動員提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。奧運(yùn)會期間，國家體育場可容納觀眾100000人，其中臨時座位20000個（賽后可拆除），承擔(dān)開幕式、閉幕式、田徑比賽和足球賽決賽等主要賽事。奧運(yùn)會后，國家體育場可容納觀眾80000人，可承擔(dān)特殊重大比賽（如世界田徑錦標(biāo)賽、世界杯足球賽等）、各類常規(guī)賽事（如亞運(yùn)會、洲際綜合性比賽、全國運(yùn)動會等）以及非競賽項目（如文藝演出、團(tuán)體活動、商業(yè)展示會等）。由于PPP項目的特殊性，項目公司將獨自享有項目的一切商業(yè)利益，但同時必須承擔(dān)項目的一切損失。眾所周知，PPP項目與其設(shè)計、融資、建造和運(yùn)營密切相關(guān)，因此，國家體育場的設(shè)計建造必須恰當(dāng)考慮對后續(xù)運(yùn)營潛在的影響。有鑒于此，在體育場的建設(shè)階段，項目公司就積極與賽后對國家體育場的運(yùn)營可能有興趣的潛在公司進(jìn)行必要的磋商和談判。例如，據(jù)說國家體育場在賽后可能會成為北京國安足球俱樂部的主場，如果確有其事，這將是對項目公司現(xiàn)金流的一個巨大保證。但實際上，許多現(xiàn)實性因素阻礙了這一預(yù)期的落成。項目特點一是世界同類體育場中規(guī)模最大、結(jié)構(gòu)最復(fù)雜、技術(shù)難度最高、工期和質(zhì)量要求最嚴(yán)格的體育場，2005年被英國《建筑新聞》評為39。世界十大令人驚訝的建筑39。之一； 二是公眾項目，具有公益性，預(yù)期盈利低，運(yùn)營難度大； 三是需要整合國內(nèi)外多方資源，包括：融資、設(shè)計、施工、采購、運(yùn)營管理、風(fēng)險控制、保險、移交等多個方面； 四是意義重大，國家體育場是北京市的標(biāo)志性建筑，也是北京市最大的，具有國際先進(jìn)水平的多功能體育場。國家體育場將向世人展示的是中華民族的光榮和驕傲！國家體育場工程不單單是我們國家的事情，而直接就是一項世界的工程。對于能夠承擔(dān)此項工程建設(shè)任務(wù)的建設(shè)者來說，是無尚的光榮，肩負(fù)的是民族的期望和歷史的重?fù)?dān)！項目的投融資結(jié)構(gòu)項目的合同結(jié)構(gòu)“鳥巢”項目的合同結(jié)構(gòu)有三個關(guān)鍵的節(jié)點，即特許權(quán)協(xié)議、國際體育場協(xié)議以及聯(lián)營體協(xié)議。2003年8月9日，北京2008年奧運(yùn)會主體育場——國家體育場舉行項目簽約儀式。中標(biāo)人中國中信集團(tuán)聯(lián)合體分別與北京市人民政府、北京奧組委、北京市國有資產(chǎn)有限責(zé)任公司簽署了《特許權(quán)協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經(jīng)營合同》三個合同協(xié)議。之后，聯(lián)合體與代表北京市政府的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司共同組建了項目公司——國家體育場有限責(zé)任公司，該公司也如愿注冊為中外合營企業(yè)，以享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。項目的投資結(jié)構(gòu)具體分析“鳥巢”的投資結(jié)構(gòu)，項目總投資為313900萬元，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司代表政府出資58%，即投資182062萬元，中信聯(lián)合體出資42%。在中信集團(tuán)聯(lián)合體42%的投資中，中信集團(tuán)所占比例為65%、北京城建集團(tuán)所占比例為30%、美國金州公司所占比例為5%。而中信集團(tuán)的投資又分為內(nèi)資部分和外資部分，其中，內(nèi)資部分占中信集團(tuán)投資比例的90%，外資部分僅占10%。從投資方對“鳥巢”項目單獨投資角度來看，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司投資金額約182062萬元，占總投資的58%；中信集團(tuán)的投資金額約85695萬元（內(nèi)資約為77125萬元，外資約為8570萬元），%；北京城建集團(tuán)的投資金額約39551萬元，%；美國金州公司的投資金額約6592萬元，%。項目公司各方投入的資本金金額與比例項目的融資結(jié)構(gòu) “鳥巢”的融資模式相對簡單，分別由北京國資委和中信聯(lián)合體直接安排項目融資，投資者按比例出資用于項目的建設(shè)，項目投資者直接承擔(dān)對應(yīng)比例的責(zé)任與義務(wù)。資金不足部分由國資委和聯(lián)合體分別籌措，根據(jù)工程進(jìn)度分批注入。體育場運(yùn)營后的收入所得，根據(jù)與貸款銀行之間的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控賬戶，并使用優(yōu)先順序的原則進(jìn)行分配，即先支付工程照常運(yùn)行所發(fā)生的資本開支、管理費用，然后按計劃償還債務(wù)，盈余資金按投資比例進(jìn)行分配。該融資結(jié)構(gòu)中四個重要的組成部分：①.政府的特許權(quán)協(xié)議根據(jù)特許權(quán)協(xié)議的相關(guān)文件要求，北京市政府作為國家體育場項目的真正發(fā)起者和特許權(quán)合約結(jié)束后的項目擁有者，為了以PPP方式實施國家體育場項目的建設(shè)，提供了許多鼓勵和激勵措施：北京市政府為項目公司提供低價項目土地（土地一級開發(fā)費為每平方米1040元）。這與相鄰地段高達(dá)每平方米10000元的土地相比確實非常便宜；（不要求回報）,占總投資（）的58%。北京市政府提供與施工場地相連的必要配套基礎(chǔ)設(shè)施（水、電、路等），以及其他可以為方便體育場建設(shè)和運(yùn)營的幫助，如為了方便體育場的大型鋼結(jié)構(gòu)組件運(yùn)輸，北京市政府向項目公司簽發(fā)了車輛特殊通行證；在奧運(yùn)會和測試賽期間，北京奧組委將會向項目公司支付體育場使用費用，北京市政府也會承擔(dān)專門用于奧運(yùn)會開閉幕式但賽后不再使用的特殊裝置的所有費用；在特許經(jīng)營期內(nèi)，北京市政府承諾限制在北京市區(qū)北部新建體育場或擴(kuò)建已有體育場館，以保護(hù)國家體育場的市場。如果確需建設(shè)新的體育場，則北京市政府將與項目公司協(xié)商，并按照特許權(quán)協(xié)議對項目公司進(jìn)行補(bǔ)償。②.聯(lián)營體協(xié)議本項目聯(lián)合體由中國中信集團(tuán)聯(lián)合體和北京市國有資產(chǎn)管理有限公司合資成立。其中，占比58%，占比48%，由中信集團(tuán)作為項目公司的法人代表。③.貸款協(xié)議項目公司認(rèn)為對國家體育場表達(dá)了濃厚興趣的國內(nèi)商業(yè)銀行都具有很強(qiáng)的人民幣和外幣貸款能力，因此，項目公司很有信心能從國內(nèi)商業(yè)銀行貸款獲得貸款。投標(biāo)前，項目公司得到了國內(nèi)三家商業(yè)銀行，即中國工商銀行、中國建設(shè)銀行和中信銀行的貸款承諾函，銀行貸款主要作為項目的非資本金投入。貸款主要是16年期限（包括6年寬限期）的優(yōu)先債務(wù)，%（按基準(zhǔn)利率下浮10%計），按季度付息。同時銀團(tuán)為項目公司提供了12億元的授信額度。④.兜底條款北京市發(fā)展與改革委員會協(xié)調(diào)各部門幫助聯(lián)合體取得利潤。該融資結(jié)構(gòu)的特點① 有限責(zé)任。應(yīng)用項目融資，投資者目的之一是將債務(wù)責(zé)任最大限度地限制在項目之內(nèi)，而公司合資結(jié)構(gòu)變滿足了這點，投資者的責(zé)任是有限的。在項目實施過程中，將投資項目的風(fēng)險與投資者隔離開來，各個投資者只需承擔(dān)自己出資比例的那部分風(fēng)險，這樣一來即使項目失敗，投資者受到的損失也是有限的。② 融資安排比較容易和靈活。采用公司型合資結(jié)構(gòu)便于安排融資有兩個有利的方面：一是便于貸款銀行對項目現(xiàn)金流量的控制，銀行可以通過公司比較容易行使自己的權(quán)利；二是公司型合資結(jié)構(gòu)易于被資本市場接受。若條件許可，可以直接金融資本市場通過股票上市、發(fā)行債券等方式籌集資金，這將為國家體育場有限責(zé)任公司今后的進(jìn)一步發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。③ 引入外國資本。引入來自美國金州控股（占“聯(lián)合體”5%股份）和國安岳強(qiáng)（占“聯(lián)合體”10%股份）的資本，而這兩家企業(yè)都屬于外資企業(yè),引入外資可以使將來的項目公司享受稅收優(yōu)惠。該項目的信用保證結(jié)構(gòu)①政府的出資與擔(dān)保，為項目建設(shè)提供了良好的投資環(huán)境，提高了項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和可融資性。首先，在該項目中，政府單方面投入了項目58%的資金，并且是無償注資，減少了企業(yè)投資者的融資金額，為企業(yè)投資者緩解了大部分的資金壓力；其次，在該項目建成的后三十年內(nèi)，由企業(yè)獲得國家體育場的管理經(jīng)營權(quán)，并且享受經(jīng)營利潤，政府不參與分紅；最后，作為進(jìn)一步的保障，中信集團(tuán)還與北京市政府簽署了一個兜底條款：北京市發(fā)改委協(xié)調(diào)各部門幫助中信集團(tuán)聯(lián)合體取得利潤。②中國人保和天安保險公司承擔(dān)了該項目的“一攬子”保險，包括：建筑工程一切險、安裝工程一切險、雇主責(zé)任險以及貨物運(yùn)輸險，保單總額達(dá)到23億人民幣。③中信集團(tuán)是一家大規(guī)模的國際化跨國大型企業(yè)，業(yè)務(wù)集中在金融、實業(yè)和其他服務(wù)業(yè)領(lǐng)域，目前在世界上擁有44家子公司，此前中信也參與了澳大利亞波特蘭鋁廠的項目融資方案并成為了一個經(jīng)典的成功案例。中信在國際上的知名度是大多數(shù)銀行所認(rèn)可的，為項目提供了一種默示擔(dān)保。④北京城建集團(tuán)作為國家體育館建設(shè)項目的承包商，是北京建筑領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，具有房屋建筑工程總承包特級資質(zhì)，也是國際225家大承包商之一，為項目的完工提供了強(qiáng)有力的保證。項目中的爭議項目公司股東之間的爭議項目公司內(nèi)部各方存在一些爭議。首先，所有各方都想從建設(shè)承包合同中獲利，所以項目的整個建設(shè)工程按照中信集團(tuán)、北京城建和美國金州在項目公司中的股份比例分給各方，導(dǎo)致項目公司對項目建設(shè)失去良好控制。其次，由于項目結(jié)構(gòu)的特殊性和詳細(xì)設(shè)計的不及時，承包商只能和項目公司簽訂固定單價合同，北京城建作為總承包商，被其他股東抱怨過于考慮自己的利潤、進(jìn)度和安全而不是整個項目公司的利益，導(dǎo)致建設(shè)費用超支和項目建設(shè)中的最大爭議——北京城建要求技術(shù)措施費以部分補(bǔ)償因設(shè)計變更（取消可閉合頂蓋）導(dǎo)致的工期延誤。項目公司和北京市政府之間的爭議首先，國家體育場原始設(shè)計中的停車位是2000個，但北京市政府后來打算為整個奧運(yùn)會公園建設(shè)一個大停車場，故要求項目公司減少1000個車位。這就導(dǎo)致了停車位不足，許多人不得不把車停到北京市政府的停車場再步行至體育場，部分影響了體育場的商業(yè)運(yùn)營。第二，北京市政府同時要求減少體育場中的商業(yè)設(shè)施，影響了項目的租金收入。第三，北京市政府后來決定取消可閉合頂蓋，影響了體育場的商業(yè)運(yùn)營，減少了項目收益。第四、北京市政府在修改設(shè)計的同時要求體育場必須在2006年12月31日前完工，如此緊張的進(jìn)度要求影響了項目的經(jīng)濟(jì)性建設(shè)；而且，考慮到工期的緊迫性，融資完成的時間定為2003年12月15日（但實際上延誤了兩個月），北京城建在特許權(quán)協(xié)議簽訂后不得不立即進(jìn)入現(xiàn)場開始施工，沒有足夠時間做合理經(jīng)濟(jì)的施工組織計劃。項目公司和設(shè)計聯(lián)合體之間的爭議在設(shè)計上，項目公司遇到一個很大的問題，北京市政府沒有獲得國家體育場設(shè)計的知識產(chǎn)權(quán)，但要求項目公司必須使用該設(shè)計。這導(dǎo)致項目公司在與設(shè)計聯(lián)合體談判時的弱勢地位，同時也導(dǎo)致了設(shè)計上對體育場賽后商業(yè)運(yùn)營考慮的不足。通常情況下，項目公司是設(shè)施的業(yè)主，設(shè)計方應(yīng)當(dāng)滿足項目公司的要求。但由于國家體育場是用于2008年奧運(yùn)會的，北京市政府在確定設(shè)計藍(lán)圖時處于主導(dǎo)地位，限制了項目公司對體育場商業(yè)化和高效率使用的最大化。項目存在的風(fēng)險與招投標(biāo)、建設(shè)、運(yùn)營階段產(chǎn)生的問題招投標(biāo)階段奧運(yùn)場館法人招標(biāo)是北京市利用社會資金參與社會公益設(shè)施目前為止唯一的成功嘗試。中標(biāo)中采用的集中國際通用的招標(biāo)模式，為