【文章內(nèi)容簡介】 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。第十七條項目小組盡職調(diào)查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應包括公開轉(zhuǎn)讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業(yè)事項進行盡職調(diào)查，并承擔相應責任。第十九條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調(diào)查。第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應當獲得充分的盡職 調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。第二十一條項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應出具盡職調(diào)查報告，各成員應在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾己參加盡職調(diào)查 工作并對其負責。第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。第四章 內(nèi)核第二十三條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十四條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔與其他內(nèi)核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：(一)整理內(nèi)核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；(四）就該項目內(nèi)核工作的有關事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司質(zhì)詢。第二十五條內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：(一)擔任該項目小組成員的；(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內(nèi)核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建 議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十七條內(nèi)核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。第二十八條項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關注的事項，回答質(zhì)詢。第二十九條內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構(gòu)成員應以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o第三十條內(nèi)核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。第三十一條主辦券商應對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核 會議表決的基礎上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核 會議成員均應在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯(lián)關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；(五）提醒投資者注意事項；(六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。第三十七條主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔下列工作：(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進行答復；(二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調(diào)查或核查；(三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行專業(yè)溝通；(四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條主辦券商應將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。第六章 持續(xù)督導第三十九條主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議，持續(xù)督導掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善 公司治理機制。第四十條主辦券商應建立持續(xù)督導工作制度，明確持續(xù)督導工作職責、工作流程和內(nèi)部控制機制。第四十一條主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督 導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，應當事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理 理由。解除持續(xù)督導協(xié)議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十三條承接督導事項的主辦券商應當自持續(xù)督導協(xié)議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履 行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理第四十四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業(yè)務的情況進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券 商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導 性或者不完整的資料。第四十五條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務進行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行 為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進行自律處分。第八章 附則 第四十七條本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。第四十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引(試行)附件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）第一章 總則第一條為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的優(yōu)先股試點工作，保護投資者合法權益，根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規(guī)定，以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等業(yè)務規(guī)則，制定本指引。第二條發(fā)行人向符合《試點辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。前款所稱的發(fā)行人包括：（一）普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；（二）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司；（三）注冊在境內(nèi)的境外上市公司。第三條發(fā)行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和信息披露的相關規(guī)定。第四條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）履行備案程序。前款所稱的“普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優(yōu)先股發(fā)行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數(shù)和優(yōu)先股股東人數(shù)，與本次發(fā)行的優(yōu)先股股東人數(shù)，合并累計之和不超