【文章內容簡介】 事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規(guī)定的，全國股轉公司依據《業(yè)務規(guī)則》采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。第六章 附則第五十四條優(yōu)先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規(guī)定辦理。第五十五條發(fā)行人在全國股轉系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產重組的，按照中國證監(jiān)會和全國股轉公司的相關規(guī)定辦理。第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經手費。發(fā)行人應按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費。發(fā)行人應按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。投資者應按優(yōu)先股轉讓成交金額繳納優(yōu)先股轉讓經手費。試點期間，優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統(tǒng)普通股相應收費標準收取。第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發(fā)布之日起施行。分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發(fā) 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份第三篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行)第一章 總則第一條為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》，以 下簡稱《業(yè)務規(guī)則》，制定本規(guī)定。第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)”）掛牌，應與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。第三條主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限 責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報告 及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）第四條全國股份轉讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。第五條主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業(yè)務，履行保密義務，不得利用在推薦業(yè)務中獲取的尚未公開 信息謀取利益。第二章機構與人員第一節(jié)項目小組與人員第六條主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目 小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一 名。行業(yè)分析師應具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關專業(yè) 知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告。第八條主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律 事項或相關行業(yè)事項的盡職調查工作；(二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經歷，且具有主持境內外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的主承 銷項目經歷。第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組 織紀律處分；(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份。(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；(四）未按要求參加全國股份轉讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務培訓；(五）全國股份轉讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。第二節(jié)內核機構與人員第十條主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：(一）項目小組是否己按照盡職調查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調查；(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系 統(tǒng)公司有關信息披露的規(guī)定；(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構 的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規(guī)定。第十二條內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業(yè)務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數 的三分之一。第十三條內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分的 人員，不得聘請為內核機構成員。內核機構成員應具備下列條件 之一：(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行 領域有三年以上從業(yè)經歷；(二）具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經歷；(三）具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上 的分析人員。第十四條主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內核機構工 作制度或內核成員發(fā)生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓 系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內更新披露。第三章 盡職調查第十五條項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。第十七條項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業(yè)事項進行盡職調查，并承擔相應責任。第十九條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調查。第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業(yè)意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職 調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。第二十一條項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾己參加盡職調查 工作并對其負責。第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。第四章 內核第二十三條主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十四條主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：(一)整理內核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；(四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統(tǒng) 公司質詢。第二十五條內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：(一)擔任該項目小組成員的；(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現的問題、建 議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。第二十七條內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業(yè)分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內核會議。第二十八條項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。第二十九條內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發(fā)表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o第三十條內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。第三十一條主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核 會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核 會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯(lián)關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：(一）盡職調查情況；(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；(三）內核程序及內核意見；(四）推薦意見；(五）提醒投資者注意事項；(六）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他內容。第三十六條主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。第三十七條主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔下列工作：(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統(tǒng) 公司的意見進行答復；(二）按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調查或核查；(三）指定項目小組成員