【文章內(nèi)容簡介】 （四）發(fā)行目的與募集資金用途；（五）公司章程的修訂方案；（六）其他事項。第四十條發(fā)行人應當在繳款期前披露優(yōu)先股認購公告，明確繳款安排。本次發(fā)行安排現(xiàn)有優(yōu)先股股東優(yōu)先認購的，應明確優(yōu)先認購安排。第四十一條發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉讓前，應當披露優(yōu)先股轉讓公告。第四十二條發(fā)行人在披露優(yōu)先股轉讓公告的同時，應當披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、發(fā)行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。第四十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號》的規(guī)定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書。經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，應遵守中國證監(jiān)會對其信息披露的相關規(guī)定，并參照適用本指引的規(guī)定。第二節(jié) 持續(xù)信息披露第四十四條發(fā)行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規(guī)定，披露優(yōu)先股的有關情況。相關業(yè)務規(guī)則另行制定。第四十五條發(fā)行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，及時披露對優(yōu)先股轉讓價格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調(diào)息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權的恢復、行使、變動，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產(chǎn)，以及轉換為普通股等。掛牌公司按照全國股轉系統(tǒng)信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，對重大事件發(fā)布臨時公告時，如該重大事件對優(yōu)先股價格或優(yōu)先股股東權益可能產(chǎn)生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。第四十六條優(yōu)先股付息日前的兩個轉讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股股東的利潤分配情況。第四十七條發(fā)行人應當在滿足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內(nèi)，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發(fā)行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。優(yōu)先股贖回或回售實施完成后，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股贖回或回售結果公告。第四十八條優(yōu)先股股東按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發(fā)行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。第四十九條發(fā)行人累計三個會計或連續(xù)兩個會計未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優(yōu)先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優(yōu)先股表決權恢復的起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權比例等內(nèi)容。對于股息可累積到下一會計的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內(nèi)，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內(nèi)，披露表決權恢復終止的提示性公告。發(fā)行人出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規(guī)定發(fā)布提示公告。第五十條商業(yè)銀行發(fā)行觸發(fā)條件發(fā)生時強制可轉換為普通股的優(yōu)先股，應當在觸發(fā)條件發(fā)生后的兩個轉讓日內(nèi)，披露優(yōu)先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，應在該事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內(nèi)予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發(fā)行人；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。投資者持有的可轉換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。第五十二條優(yōu)先股的風險警示事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于風險警示的規(guī)定執(zhí)行，并予以公告。發(fā)行人的普通股被實施風險警示的，其優(yōu)先股應當同時實施風險警示。第五章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分第五十三條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規(guī)定的，全國股轉公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。第六章 附則第五十四條優(yōu)先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規(guī)定辦理。第五十五條發(fā)行人在全國股轉系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監(jiān)會和全國股轉公司的相關規(guī)定辦理。第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費。發(fā)行人應按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費。發(fā)行人應按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。投資者應按優(yōu)先股轉讓成交金額繳納優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費。試點期間，優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經(jīng)手費的收費標準按照全國股轉系統(tǒng)普通股相應收費標準收取。第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發(fā)布之日起施行。分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發(fā) 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份第三篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引(試行)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司報告內(nèi)容與格式指引（試行）第一章 總 則第一條 為規(guī)范掛牌公司報告的編制及披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)相關法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）及有關規(guī)定，制定本指引。第二條 掛牌公司應當按照本指引的要求編制和披露報告。第三條 本指引的規(guī)定是對掛牌公司報告信息披露的最低要求；凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規(guī)定，公司均應當披露。第四條 掛牌公司報告的全文應當遵循本指引第二章的要求進行編制和披露，報告摘要的內(nèi)容應摘自報告正文，并按照附件的格式進行編制。第五條 掛牌公司報告中的財務報告應經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。第六條 掛牌公司在編制報告時應遵循以下一般要求：（一）報告中引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位。（二）報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導或內(nèi)容不準確、不客觀的詞句。（三）報告中若涉及行業(yè)分類，可參照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類的規(guī)定，亦可增加披露使用其它行業(yè)分類標準的數(shù)據(jù)、資料。（四）報告披露內(nèi)容應側重說明本指引要求披露事項與公開轉讓說明書或上一披露內(nèi)容上的重大變化之處，如無變化，亦應說明。第七條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應當遵循其規(guī)定。行業(yè)主管部門對公司另有規(guī)定的，公司在編制和披露報告時應當遵循其規(guī)定。第八條 由于國家機密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局敢?guī)定的某些信息不便披露的，掛牌公司可向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請豁免，經(jīng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意后，可以不予披露。公司應當在報告相關章節(jié)說明未按本準則要求進行披露的原因。第二章 報告正文 第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義第九條 掛牌公司應在報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會及其董事、監(jiān)事會及其監(jiān)事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明并保證報告中財務報告的真實、完整。如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董事會審議報告的董事姓名及原因。如執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當聲明會計師事務所為本公司出具了帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。第十條 掛牌公司應當對可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，報告的釋義應當在目錄次頁排印。報告目錄應當標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。第十一條 掛牌公司應當在報告目錄后單獨刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經(jīng)營狀況展開，遵循關聯(lián)性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風險。公司應當重點說明與上一所提示重大風險的變化之處。第二節(jié) 公司簡介第十二條 掛牌公司應當披露如下內(nèi)容：（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。（二）公司的法定代表人。（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。（五）公司登載報告的指定信息披露平臺的網(wǎng)址，公司報告?zhèn)渲玫?。（六）公司股票公開轉讓場所，股票簡稱、股票代碼及掛牌時間。（七）公司內(nèi)的注冊變更情況，包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、組織機構代碼注冊信息變更情況。上述注冊信息未發(fā)生變化的，可以簡要索引說明。（八）其他有關資料：公司聘請的內(nèi)履行持續(xù)督導職責的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要第十三條 掛牌公司應采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本末公司近2年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)。公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明本內(nèi)非經(jīng)常性損益的項目及金額。第十四條 掛牌公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標的計算和披露應當遵循如下要求：（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前會計數(shù)據(jù)的，應當同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。（二）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。（三）財務數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為本的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。（四）對非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計算，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應當遵照執(zhí)行。第四節(jié) 管理層討論與分析第十五條 掛牌公司應結合掛牌公司財務報告進一步解釋和分析公司本財務報表及附注中的重要歷史信息，對本公司經(jīng)營情況進行回顧。公司應對持續(xù)經(jīng)營能力進行評價與說明。公司可對下一的經(jīng)營計劃或目標進行說明。第十六條 披露內(nèi)容應具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數(shù)據(jù)，應注明來源及發(fā)布者，并判斷第三方資料、數(shù)據(jù)是否擁有足夠的權威性；公司自行整理編制的資料及數(shù)據(jù)，應說明，并注明編制依據(jù)。披露內(nèi)容應突出重要性，避免過多披露不重要的信息而掩蓋重要信息。第十七條 掛牌公司應回顧分析本內(nèi)的主要經(jīng)營情況，尤其應著重分析導致公司財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因。分析內(nèi)容包括但不限于：（一）本內(nèi)業(yè)務、產(chǎn)品或服務有關經(jīng)營計劃的實現(xiàn)情況；業(yè)務、產(chǎn)品或服務的重大變化及對公司經(jīng)營情況的影響。（二）本內(nèi)行業(yè)發(fā)展、周期波動等情況；應說明行業(yè)發(fā)展因素、行業(yè)法律法規(guī)等的變動及對公司經(jīng)營情況的影響。（三）結合產(chǎn)品或服務、收入模式、成本結構、采購、生產(chǎn)或業(yè)務組織過程、銷售、知識產(chǎn)權、研發(fā)、競爭、市場規(guī)模等因素及公司所掌握的內(nèi)外部資源，說明公司的商業(yè)模式是否較公開轉讓說明書或上披露內(nèi)容發(fā)生重大變化，并說明上述變化及對公司經(jīng)營情況的影響。（四）對財務報表中主要財務數(shù)據(jù)進行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式。對與上一相比變動達到或超過30%的重要財務數(shù)據(jù)或指標，公司應充分解釋導致變動的原因，以便于投資者充分了解其財務狀況、經(jīng) 營成果及未來變化情況。如本條規(guī)定披露的部分內(nèi)容與財務報表附注相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。內(nèi)容包括但不限于：公司資產(chǎn)、負債構成（應收款項、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。若公司的收入構成、利潤構成和利潤來源發(fā)生重大變動，應當詳細說明具體變動情況及原因。結合公司現(xiàn)金流量表相關數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構成情況，若相關數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與本凈利潤存在重大差異的，公司應當詳細解釋原因。主