【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 31 四、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展前景 32 新三板改革預(yù)期落地，掛牌浪潮將至！ 時(shí)間 事件 事項(xiàng) 2023年 3月 籌備小組成立 湖南證監(jiān)局局長(zhǎng)楊曉嘉兼任新三板籌備小組組長(zhǎng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部主任謝庚則任副組長(zhǎng) 2023年 6月 15日 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿） 》 出臺(tái) 首次將歷史遺留股東超過(guò) 200人的公司正式納入非上市公眾公司監(jiān)管體系，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，未來(lái)在新三板等多層次資本市場(chǎng)掛牌交易的非上市公眾公司也必須滿足征求意見稿的監(jiān)管要求。業(yè)內(nèi)規(guī)之為新三板首部正式法規(guī)癿雛形。 2023年 10月 14日 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 正式頒布 股東人數(shù)突破 200人限制；公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。 2023年 1月 1日起實(shí)施。 2023年 1月 16日 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營(yíng) 俗稱“北交所”，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。 2023年 2月 8日 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 及配套文件正式實(shí)施 同期發(fā)布 5 個(gè)通知、 4 個(gè)細(xì)則、 4 個(gè)暫行辦法及 4 個(gè)指引等配套文件。和中國(guó)證監(jiān)會(huì)前期發(fā)布的 《 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 》 、 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法 》 一起構(gòu)成全國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)運(yùn)行管理的基本制度框架 2023年 6月 19日 國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議 國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議研究部署了金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)的政策措施，其中明確提出將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國(guó)。 33 34 政策落地之一 — 擴(kuò)容 新三板擴(kuò)圍一直備受市場(chǎng)關(guān)注，諸多省市提出了要加入試點(diǎn)范圍的訴求。 2023年 6月 19日召開的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議明確提出，要加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國(guó)，鼓勵(lì)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。 證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，進(jìn)一步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，有利于完善科技創(chuàng)新和資本市場(chǎng)良好的對(duì)接機(jī)制，進(jìn)一步激活民間投資，改善中小微企業(yè)金融環(huán)境，服務(wù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整，對(duì)緩解交易所市場(chǎng)的發(fā)行壓力和完善退市制度也有一定積極意義。 目前全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)規(guī)則體系已經(jīng)建立，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司內(nèi)部制度齊備、人員到位、技術(shù)系統(tǒng)安全可行，各地企業(yè)準(zhǔn)備也較為充分，進(jìn)一步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍的條件已經(jīng)具備。證監(jiān)會(huì)正按國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議要求，研究制定中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大到全國(guó)的具體方案。 35 政策落地之二 — 準(zhǔn)入門檻降低 市場(chǎng)主體 改革 預(yù)期 落地 掛牌企業(yè) ?不設(shè)財(cái)務(wù)門檻和盈利指標(biāo)，不局限于高新企業(yè)，任何存續(xù)兩年，可描述盈利模式企業(yè)均可掛牌 ?股東人數(shù)可超 200 人（經(jīng)核準(zhǔn)為非上市公眾公司） ?不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實(shí)行保薦制，掛牌核準(zhǔn)程序大大簡(jiǎn)化 投資者 ?機(jī)構(gòu)投資者注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)門檻，自然人可以買賣所有掛牌公司的股份，突破之前的“掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司股份”規(guī)定 ?自然人投資者名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值大于等于 300 萬(wàn)元人民幣，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)（或接受相關(guān)培訓(xùn)） ?單筆最小交易從 30000 股拆細(xì)為 1000 股，借鑒興柜市場(chǎng) 證券公司 ?新三板副主辦券商核查機(jī)制實(shí)施，副主辦券商的區(qū)域回避范圍做調(diào)整，業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)更加均衡 ?簡(jiǎn)化了申報(bào)程序，加快掛牌推薦工作進(jìn)度 ?可開展做市商業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、投資業(yè)務(wù)為掛牌企業(yè)交易提供流動(dòng)性 36 政策落地之三 — 交易制度革新，引入做市商 交易規(guī)則 ?在開盤和收盤環(huán)節(jié)引入集合競(jìng)價(jià)、增加交易系統(tǒng)自動(dòng)匹配成交功能、將每筆報(bào)價(jià)委托最低數(shù)量限制從 30000 股降低至 1000 股、 不設(shè) 漲跌幅限制； ?向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓后股東可以超過(guò) 200 人 。 做市商 ?做市商制度已明確，須有 2 家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)； ?此外有方案提出允許掛牌企業(yè)在正式掛牌前定向發(fā)行，增加供給、提供做市商庫(kù)存股票來(lái)源（參照臺(tái)灣經(jīng)驗(yàn)），允許掛牌企業(yè)用本公司的期權(quán)支付推薦費(fèi)用等措施，為做市商制度做好準(zhǔn)備。 定向融資細(xì)則 ?預(yù)期：定增對(duì)象放寬至 35 名 —— 將新增股東人數(shù)限制由目前中關(guān)村試點(diǎn)內(nèi)部執(zhí)行的 20 名，放寬至除公司原有股東及內(nèi)部職工外不得超過(guò) 35 名； ?符合投資者適當(dāng)性要求的自然人投資者參與定向增資； ?在確保老股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的前提下，不再對(duì)新老股東認(rèn)購(gòu)比例做出限制，而由公司自主決定新老股東之間的利益平衡； ?預(yù)期：擴(kuò)容后的掛牌企業(yè)，可以選擇定向發(fā)行股權(quán)融資或發(fā)行可轉(zhuǎn)債； ?預(yù)期：允許擴(kuò)容試點(diǎn)掛牌企業(yè)自主選擇定向增資發(fā)行方式，包括小額快速融資或儲(chǔ)架發(fā)行；對(duì)掛牌公司小額融資豁免審查，執(zhí)行報(bào)備；大額定向融資（含股票、可轉(zhuǎn)債及公司債）可申請(qǐng)儲(chǔ)架發(fā)行。 37 政策落地之四 — 轉(zhuǎn)板制度可期 新三板掛牌的公司已經(jīng)通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)成為公眾公司 ， 這些公司只要不公開發(fā)行 （ 不再公開發(fā)行新股融資 ） ， 就可以直接向滬深交易所提出上市申請(qǐng) ， 無(wú)需證監(jiān)會(huì)二次審核 。 ———— 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司總經(jīng)理 謝庚 2023年 2月 22日 新三板定向增資新規(guī)要點(diǎn) 38 項(xiàng)目 具體內(nèi)容 新規(guī)突破點(diǎn) ?新增股東人數(shù)限制放寬到除公司原有股東以及內(nèi)部職工外部不得超過(guò) 35名，允許符合投資者管理要求的自然人投資者參與定向增資； ?取消新老股東配售的比例限制； ?掛牌公司將不僅可以選擇股權(quán)融資，也可選擇定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債； ?允許在掛牌時(shí)定向股權(quán)增資； ?申請(qǐng)掛牌的公司還可自主選擇采用小額快速融資或儲(chǔ)架發(fā)行的方式，對(duì)掛牌公司小額融資豁免審查，執(zhí)行報(bào)備，公司的大額定向融資可以一次申請(qǐng)，分期發(fā)行，自向有關(guān)管理機(jī)構(gòu)備案之日起，在三個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余部分在 12 個(gè)月發(fā)行完畢。 北京 **設(shè)備技術(shù)股份有限公司定向增資案例： ? 確定增資方案框架，增發(fā)對(duì)象，募投項(xiàng)目 ? 對(duì)增資方案開展盡職調(diào)查， ? 對(duì)本次定向發(fā)行程序的合法合規(guī)性、掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)、本次定向發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性要求、本次定向發(fā)行定價(jià)過(guò)程是否公正公平發(fā)表意見；對(duì)掛牌公司提交的備案材料進(jìn)行審查并發(fā)表書面審查意見。 實(shí)際操作要點(diǎn)： 增資種類：有限售條件的人民幣普通股。 增資方式：非公開定向增資。 增資數(shù)量及金額：不超過(guò) 900 萬(wàn)股（含 900 萬(wàn)股），融資額不超過(guò) 4,842萬(wàn)元（含 4,842 萬(wàn)元）。 增資價(jià)格：每股人民幣 元。 增資依據(jù)：根據(jù)公司 2023 年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司凈利潤(rùn) 2, 萬(wàn)元計(jì)算，本次增資后，攤薄的每股收益為 元，攤薄靜態(tài)市盈率約為 倍。 增資對(duì)象：機(jī)構(gòu)投資者及核心員工 新三板試點(diǎn)期間定向增資實(shí)例 五、中投證券業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì) 40 中投證券簡(jiǎn)介 41 ?中投證券是由中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司在收購(gòu)原南方證券經(jīng)紀(jì) 、 投行等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后于 2023年 9月 28日在深圳獨(dú)家發(fā)起成立的全國(guó)性綜合類證券公司 ， 是一家以經(jīng)紀(jì) 、 投行 、 投資 、 受托資產(chǎn)管理為主的綜合型證券公司 ， 注冊(cè)資本 50億元人民幣 ， 實(shí)際控制人為 中國(guó)投資有限責(zé)任公司 。 ?中投證券是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的冠以 “ 中國(guó) ” 字頭的證券公司 ， 具有優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況 、 良好的客戶資源和業(yè)務(wù)基礎(chǔ) ， 擁有百家遍布全國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)以及強(qiáng)大的研究實(shí)力 。 2023年 4月 ， 中投證券獲批成為創(chuàng)新試點(diǎn)類證券公司 。 ?中投證券一直以依法經(jīng)營(yíng) 、 穩(wěn)健發(fā)展為指導(dǎo)思想在幾年的發(fā)展過(guò)程中 ， 積累了豐富全面的市場(chǎng)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn) 。 公司吸引了一批專業(yè)人才 ， 在與國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)共同發(fā)展過(guò)程中培養(yǎng)了一支具有高水準(zhǔn) 、 高能力及成熟項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì) 。 中國(guó)投資有限公司 % 中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司 中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司 中國(guó)銀行股份有限公司 中國(guó)工商銀行股份有限公司 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司 光大銀行 中國(guó)銀河證券股份有限公司 中國(guó)國(guó)際金融公司 國(guó)泰君安證券股份有限公司 100% % 43% 國(guó)家開發(fā)銀行 中國(guó)再保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份公司 其他銀行和保險(xiǎn)公司 ?中國(guó)投資有限責(zé)任公司是依法設(shè)立的從事外匯資金投資管理業(yè)務(wù)的國(guó)有獨(dú)資公司 ， 注冊(cè)資本金為 2,000億美元 ， 是全球最大主權(quán)財(cái)富基金之一 。 管理層來(lái)自財(cái)政部 、 央行 、 發(fā)改委 、社?；鹨约白C監(jiān)會(huì)等部門 ， 在國(guó)內(nèi)金融界有著 廣泛深入的人脈關(guān)系和順暢的溝通渠道 。 ?中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司是中國(guó)投資有限責(zé)任公司的全資子公司 ， 其根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán) ，對(duì)國(guó)有重點(diǎn)金融企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投