【文章內容簡介】 內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：（一）整理內核意見；（二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；（四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統(tǒng)公司質詢。第二十五條 內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：（一）擔任該項目小組成員的；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；（四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條 內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發(fā)現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。第二十七條 內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業(yè)分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內核會議。第二十八條 項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。第二十九條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。第三十條 內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。第三十一條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條 主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：（一）盡職調查情況；（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件；（三）內核程序及內核意見；（四）推薦意見；（五）提醒投資者注意事項；（六）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他內容。第三十六條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。第三十七條 主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔下列工作：（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統(tǒng)公司的意見進行答復；（二）按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；（三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統(tǒng)公司進行專業(yè)溝通；（四）全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條 主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。第六章持續(xù)督導第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導協(xié)議，持續(xù)督導掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。第四十條 主辦券商應建立持續(xù)督導工作制度，明確持續(xù)督導工作職責、工作流程和內部控制機制。第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案。第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，應當事前報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。解除持續(xù)督導協(xié)議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導協(xié)議，報全國股份轉讓系統(tǒng)公司備案并公告。第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續(xù)督導協(xié)議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。第七章監(jiān)管措施和違規(guī)處理第四十四條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業(yè)務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。第四十五條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務進行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。第四十六條 主辦券商及其從業(yè)人員違反本規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)公司依據《業(yè)務規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進行自律處分。第八章附則第四十七條 本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條 本規(guī)定由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。第四十九條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。第三篇：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制?！币虼耍蠗l件的境內外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應當適用外資企業(yè)有關法律規(guī)定。本文依據外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來分析新三板企業(yè)中外資問題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經具有外資企業(yè)身份的內資企業(yè)的新三板掛牌。新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：一、公司設立和變更需要審批主辦券商和律師應當對外資企業(yè)設立的合規(guī)性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業(yè)的設立必須經過審批，取得外商投資企業(yè)批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業(yè)取得了營業(yè)執(zhí)照，仍應當判定該外資企業(yè)屬于違法設立。外資企業(yè)設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:合營企業(yè)注冊資本的增加、減少。合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的。外資企業(yè)變更為內資企業(yè)。主辦券商和律師應就外資企業(yè)的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。二、投資領域應合規(guī)在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業(yè)投資領域的有關管理規(guī)定——《外商投資產業(yè)指導目錄(2015年修訂)》對該企業(yè)的主營業(yè)務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業(yè)的行業(yè)。三、外匯管理應合規(guī)外資企業(yè)的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規(guī)定。具體審查包括：外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。有下列情形的，應當檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相