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正文內(nèi)容

買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議-全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(編輯修改稿)

2024-10-20 21:45 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 司涉嫌欺詐掛牌的,在收到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分意向書的當(dāng)日;(五)掛牌公司最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司兩次紀律處分,在披露收到全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分處罰決定公告的當(dāng)日;(六)掛牌公司財務(wù)會計報告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)或被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的,在披露報告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的,在主辦券商披露意見的當(dāng)日;(七)掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的,在召開或理應(yīng)召開股東大會的當(dāng)日;(八)掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日;(九)掛牌公司收到強制解散決定文件,或者收到法院受理破產(chǎn)申請的裁定文件的當(dāng)日;(十)全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點。第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:(一)公司股票可能被終止掛牌的情形;(二)公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示,包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等;(三)公司為消除終止掛牌風(fēng)險已經(jīng)和將要采取的措施;(四)公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式;(五)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國股轉(zhuǎn)公司在以下時點對出現(xiàn)本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉(zhuǎn)讓:(一)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(一)項情形的,全國股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天,并自兩個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓;(二)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(二)項、第(六)項情形的,在掛牌公司披露報告,或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日;(三)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項情形的,在中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日;(四)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(七)項情形的,在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日;(五)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(八)項情形的,在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天,并自三個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓;(六)掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第(九)項、第(十)項情形的,在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。第十七條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi),作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。全國股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定,可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)提供相關(guān)材料,掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時間內(nèi)提供有關(guān)材料,此期間不計入作出決定的期限。第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險提示公告,公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:(一)終止掛牌生效日期;(二)終止掛牌決定的主要內(nèi)容;(三)終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排;(四)終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;(五)公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式;(六)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形被強制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的,全國股轉(zhuǎn)公司將在收到中國證監(jiān)會、公安機關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書,或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定:(一)中國證監(jiān)會行政處罰決定被依法撤銷,且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定,或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化,被依法變更;(二)公安機關(guān)決定不予立案或者撤銷案件,人民檢察院作出不起訴決定,人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰,且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定;(三)全國股轉(zhuǎn)公司紀律處分決定被依法撤銷。第四章投資者權(quán)益保護第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排。第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人,以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金,對股東進行補償。第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投 票等方式,為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。第二十四條 【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關(guān)公告,協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東,或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人,主辦券商及其他證券服務(wù)機構(gòu),違反本細則及有關(guān)規(guī)定的,全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀律處分。第二十六條【違規(guī)處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人,現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的,全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規(guī)行為進行查處。主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的,其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除,全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進行查處。第二十七條【違規(guī)處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會進行查處的,全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出查處意見。第六章附則第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后,可以再次申請掛牌。第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后,公司股東人數(shù)超過200人的,其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱“中國結(jié)算”)集中登記存管;股東人數(shù)低于200人的,可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。第三十條 【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。第三十一條 【解釋權(quán)】本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。第三十二條 【施行日期】本細則自發(fā)布之日起施行。第四篇:全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行介紹全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行詳解一、什么是定向發(fā)行新三板定向發(fā)行,是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為,其作為新三板股權(quán)融資的主要功能,對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定,該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人,以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,中國證監(jiān)會豁免核準,由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行事后備案程序。二、定向發(fā)行對象——特定對象(一)特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人:公司股東;公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時,符合上述第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定,應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后,經(jīng)股東大會審議批準。注:公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時,不占用35名認購?fù)顿Y者數(shù)量的名額,相當(dāng)于擴大了認購對象的數(shù)量;將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象,暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股,將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定,降低道德風(fēng)險;將核心員工納入定向增資的人員范圍,明確了核心員工的認定方法,使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東,且增資價格協(xié)商確定,有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵,形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。(二)合格投資者認定機構(gòu)投資者:注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu);實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。金融產(chǎn)品:證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品,以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。自然人投資者:投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上,證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等,信用證券賬戶資產(chǎn)除外;且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗,或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。三、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的,公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的,從其規(guī)定。四、定價方式(一)直接定價方式掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)以及等多種因素,并與發(fā)行對象溝通后直接確定發(fā)行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉(zhuǎn)讓,也會參考公司股票交易價格。(二)詢價方式掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素,確定發(fā)行的價格區(qū)間。如公司已采取做市方式進行股票轉(zhuǎn)讓,也會參考公司股票交易價格。也有案例(如:行悅信息)是直接根據(jù)董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限,根據(jù)董事會召開當(dāng)日市場交易最高價確定價格上限。采用詢價發(fā)行的,掛牌公司和主辦券商可以進行路演,并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍,向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)接收詢價對象的申購報價。在申購報價結(jié)束后,掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》的規(guī)定,協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。五、定向發(fā)行限售安排及自
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