【文章內(nèi)容簡介】 董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。3．國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設計的特殊要求國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體，其治理結(jié)構(gòu)設計應充分反映其特色。主要表現(xiàn)在：一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)不設股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東（大）會職權(quán)。國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權(quán)部分行使股東（大）會的職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。二是，國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生。三是，國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。四是，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。外部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。（二）內(nèi)部機構(gòu)的設計內(nèi)部機構(gòu)的設計是組織架構(gòu)設計的關鍵環(huán)節(jié)。只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制要求的內(nèi)部機構(gòu)，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用。具體而言：一是，企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。二是，企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關系。在內(nèi)部機構(gòu)設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據(jù)相關的風險評估結(jié)果設立內(nèi)部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措施。三是，企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權(quán)責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內(nèi)部機構(gòu)設計而言，建立權(quán)限指引和授權(quán)機制非常重要的。有了權(quán)限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價?！笆跈?quán)”表明的是，企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權(quán)限的人員辦理，這一權(quán)限通過公司章程約定或其他適當方式授予。企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應的授權(quán)，才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務，嚴禁越權(quán)辦理。按照授權(quán)對象和形式的不同，授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)。常規(guī)授權(quán)一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權(quán)限指引予以明確。特別授權(quán)一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權(quán)力。（三）對“三重一大”的特殊考慮在實務中，無論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。為此，組織架構(gòu)指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現(xiàn)象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度。五、關于組織架構(gòu)的運行組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行，也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的全面梳理。為此，組織架構(gòu)指引明確提出，企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。如何梳理？1．從治理結(jié)構(gòu)層面看，應著力從兩個方面入手：一是，關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質(zhì)、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督；在發(fā)現(xiàn)違反相關法律法規(guī)或損害公司利益時，是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等。經(jīng)理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等。2．從內(nèi)部機構(gòu)層面看，應著力關注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點關注：內(nèi)部機構(gòu)設置是否適應內(nèi)外部環(huán)境的變化；是否以發(fā)展目標為導向；是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；是否明確界定各機構(gòu)和崗位的權(quán)利和責任，不存在權(quán)責交叉重疊，不存在只有權(quán)利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調(diào)性，可以較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率。此外，還應關注權(quán)力制衡的效率評估，包括機構(gòu)權(quán)力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；機構(gòu)權(quán)力是否被架空；機構(gòu)內(nèi)部或各機構(gòu)之間是否存在權(quán)力失衡等。梳理內(nèi)部機構(gòu)的高效性，還應關注內(nèi)部機構(gòu)運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構(gòu)間達到快捷溝通的目的。評估內(nèi)部機構(gòu)運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內(nèi)部機構(gòu)間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現(xiàn)有組織架構(gòu)下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構(gòu)中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。當企業(yè)發(fā)展壯大為集團公司時，對組織架構(gòu)進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構(gòu)指引強調(diào)：企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構(gòu)設計的要求，同時也是現(xiàn)行企業(yè)實務中特別值得注意的問題。企業(yè)在對治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構(gòu)設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發(fā)現(xiàn)可能存在的缺陷，及時優(yōu)化調(diào)整，使公司的組織架構(gòu)始終處于高效運行狀態(tài)。總之，只有不斷健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部機構(gòu)設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經(jīng)營管理效能，才能在當今激烈的國內(nèi)外市場經(jīng)濟競爭中保持健康可持續(xù)發(fā)展。第三篇：2013年會計繼續(xù)教育企業(yè)內(nèi)部控制配套指引講解要點《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引講解》第01講組織架構(gòu)組織構(gòu)架指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構(gòu)和運行，如何加強組織架構(gòu)方面的風險管控。核心是防范和化解各種舞弊風險（判斷題）11分18秒 ○正確 ●錯誤從治理結(jié)構(gòu)層面上，組織構(gòu)架設計運行的主要風險是什么（多選題）21分30秒 ●治理結(jié)構(gòu)形同虛設 ●缺乏科學決策 ●缺乏執(zhí)行力●缺乏良性運行機制上市公司獨立董事不得在上市公司擔任隊獨立董事外的其他任何職務，但是可在董事會專門委員會中擔任負責人（判斷題）30分18秒 ●正確 ○錯誤“三重一大”問題主要是指（多選題）39分33秒 ●重大決策 ●重大事項 ●重大人事任免 ●大額資金使用組織構(gòu)架的運行從治理結(jié)構(gòu)的層面來看應關注其合理性和運行的高效性，從內(nèi)部機構(gòu)層面來看引關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的任職資格及履歷情況和他們的運行效果（判斷題）50分19秒 ○正確 ●錯誤第02講發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)在進行戰(zhàn)略改變時，要注意什么（多選題）8分55秒 ●對手的戰(zhàn)略 ●市場的變化●企業(yè)目標的變化 ○企業(yè)員工的意愿戰(zhàn)略委員會工作的范圍（多選題）16分24秒 ●對公司產(chǎn)品戰(zhàn)略提出建議 ●對公司融資方案進行研究 ●對公司營銷戰(zhàn)略提出建議 ●考慮公司的長期發(fā)展規(guī)劃有助于企業(yè)構(gòu)建核心競爭力的資源有哪些（多選題）25分08秒 ●稀缺資源 ●不可模仿資源 ●不可替代資源 ●持久的資源戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的核心和基本內(nèi)容，是為了實現(xiàn)發(fā)展目標而制定的具體規(guī)劃，表明企業(yè)在每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑（判斷題）35分07秒 ○正確 ●錯誤保證發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施要做到下面哪幾點（多選題）47分05秒 ●培養(yǎng)與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的企業(yè)文化 ●優(yōu)化調(diào)整組織結(jié)構(gòu) ●整合內(nèi)外部資源 ●相應調(diào)整管理方式事后評估是對發(fā)展戰(zhàn)略實施后效果的評估，是戰(zhàn)略調(diào)整的重要依據(jù)（判斷題）58分08秒 ○正確 ●錯誤第03講人力資源人力資源管理所關注的內(nèi)容有哪些（多選題）10分25秒 ●人員的招聘 ●人員的培訓 ●員工的評價 ○員工的家庭企業(yè)引進高管人員時，董事要關注哪些方面（多選題）24分33秒 ●是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略●是否符合企業(yè)當前及長遠的需求 ●是否有明確的崗位設定和能力要求●是否設定了公平、公正、公開的引進方式企業(yè)在引進技術(shù)人員的進修要遵照國家的法律、法規(guī)要求，注意招收具有一定技能、能夠獨立承擔工作任務的員工，以確保產(chǎn)品和服務質(zhì)量（判斷題）30分34秒 ○正確 ●錯誤績效考評要與薪酬掛鉤，切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào)，高管人員可以獲得很高的薪酬，但是要與他的實際貢獻想匹配（判斷題）42分34秒 ●正確 ○錯誤不適合于企業(yè)戰(zhàn)略或者流程的員工退出的形式有哪些（多選題）50分18秒 ●再次創(chuàng)業(yè) ●待命停職 ●提前退休 ●離崗轉(zhuǎn)崗第04講社會責任企業(yè)創(chuàng)造利潤或者實現(xiàn)股東財富最大化是企業(yè)發(fā)展的唯一目標，承擔社會責任則是政府的事情。（判斷題）9分48秒 ○正確 ●錯誤企業(yè)履行社會責任總能給企業(yè)帶來正面的社會形象（判斷題）19分58秒 ●正確 ○錯誤企業(yè)履行的社會責任包括哪些內(nèi)容（多選題）29分24秒 ●安全生產(chǎn) ●產(chǎn)品質(zhì)量 ●促進就業(yè) ○樹立企業(yè)形象下列各項哪一項不屬于企業(yè)的售后服務（單選題）37分58秒 ○三包 ○保修 ●打折 ○召回企業(yè)承擔環(huán)保責任有哪些要求（多選題）50分48秒 ●實現(xiàn)清潔生產(chǎn)和循環(huán)經(jīng)濟 ●開發(fā)可再生資源 ●完善考核體系 ●加強日常監(jiān)控企業(yè)對于壓力過重的員工，應如何緩解其緊張的心里，確保其身心健康（多選題）59分58秒 ●給予員工充分的休假 ●建立內(nèi)部員工熱線 ●加強工會建設 ○加強員工的培訓企業(yè)對外公布社會責任報告，應聘請獨立第三方出具意見，或者聘請大中型會計師事務所進行審驗并出具審驗聲明或報告，但是有特殊情況的時候，可以由企業(yè)自身出具報告（判斷題）70分48秒○正確 ●錯誤第05講企業(yè)文化企業(yè)文化在促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)中的作用有哪些。（多選題）12分32秒 ●企業(yè)文化建設為企業(yè)提供精神支柱 ●企業(yè)文化建設提升企業(yè)核心競爭力 ●企業(yè)文化建設內(nèi)部控制提供有效保證 ○企業(yè)文化為企業(yè)帶來不可估量的經(jīng)濟效益設計企業(yè)的核心價值觀要滿足哪些要求（多選題）23分58秒 ●與企業(yè)最高目標相結(jié)合 ●與社會主導價值觀相適應 ●充分反映企業(yè)家價值觀 ●與員工個人價值觀結(jié)合如何打造優(yōu)秀的企業(yè)文化。（多選題）32分58秒 ●塑造企業(yè)核心價值觀 ●打造以主業(yè)為核心的品牌 ●充分體現(xiàn)以人為本的理念●強化企業(yè)文化建設中的領導責任企業(yè)實施并購重組后，要進行跨文化的管理，其主要包括四個步驟，及識別文化差異、控制和利用文化差異、防范文化差異帶來的沖突、進行文化整合，其中核心的步驟是哪一步。（單選題）45分13秒○識別文化差異○控制和利用文化差異 ○防范文化差異帶來的沖突 ●文化整合企業(yè)在對企業(yè)文化建設工作以及取得的進展和實際效果進行檢查評估時只需要關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高層管理人員在企業(yè)文化建設中的責任履行情況就可以了（判斷題）53分18秒 ○正確 ●錯誤企業(yè)文化評估體系中，要把握的原則是哪些。（多選題）61分08秒 ●全面評估與重點評估相結(jié)合 ●定性與定量相結(jié)合●內(nèi)部評價與外部評價相結(jié)合 ○評估高層與員工相結(jié)合第06講資金活動本指引的應用范圍主要是對資金籌資、投資、運營范圍和資金分配活動進行規(guī)范。（判斷題）11分00秒 ○正確 ●錯誤資金活動的內(nèi)部控制是企業(yè)內(nèi)部控制管理的關鍵薄弱環(huán)節(jié)，因此要做好資金活動的管理，我們要（多選題）18分31秒●對自身業(yè)務做科學準確的定位●對企業(yè)所處的經(jīng)濟、政治等環(huán)境做客觀、清晰的判斷 ●合理處理自身與外界的矛盾 ○處理好管理層關系資金活動內(nèi)部控制的總體要求中，科學決策是核心，制度建議是基礎，風險控制點是重點，業(yè)務流程是關鍵，資金集中管理是方向（判斷題）29分25秒 ○正確 ●錯誤籌資活動的內(nèi)部控制對企業(yè)籌資有何影響（多選題）43分48秒 ●決定企業(yè)能不能順利籌資生產(chǎn)經(jīng)營 ●決定企業(yè)以什么樣的籌資資本籌集資金 ●決定企業(yè)以什么樣的籌資風險籌集資金 ○決定企業(yè)籌集資金的多少籌資活動中各環(huán)節(jié)的主要風險控制點包括（多選題）12分48秒 ●提出籌資方案 ●籌資方案審批 ●實施籌資方案 ●籌資后管理境外投資是需要考慮的因素有哪些（多選題）24分37秒 ●政治 ●金融 ●法律 ●市場投資于籌資在資金數(shù)量、期限、成本與收益上不匹配的風險要求企業(yè)通過投資保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)在保