某藥業(yè)股份有限公司公司治理綱要(編輯修改稿)
2025-08-18 19:27 本頁面
【文章內容簡介】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 6 頁 共 12 頁 第三十一條 董事候選人應 在股東大會召開之前做出承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第三十二條 公司在選舉董事的過程中，可以采用累計投票制，以充分反映中小股東的意見。 第三十三條 公司應與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司提前解除合同的補償等內容。 第二節(jié) 董事的義務 第三十四條 董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。 第三十五條 董事應保證有足夠的時間 和精力履行其應盡的職責。 第三十六條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。 第三十七條 董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。 第三十八條 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。 第三十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受 損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并紀錄于會議記錄的董事除外。 第四十條 經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。 第三節(jié) 董事會的構成和職責 第四十條 董事會由 9 名董事組成，其中 2 名為獨立董事，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策。 第四十一條 董事會應具備合理的專業(yè)結構，董事會成員應具備技術、法律、會 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 7 頁 共 12 頁 計、管理等專業(yè)知識、技能和素質。 第四十二條 董事會向 股東大會負責，董事會按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。 第四十三條 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則 第四十四條 公司制定了規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。 第四十五條 董事會應定期召開會議 ,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。 第四十六條 公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董 事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數據。當一半以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第四十七條 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。 第四十八條 董事會閉會期間，董事長按照公司章程規(guī)定的授權行使董事會部分職權。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。 第五節(jié) 獨立董事制度 第四十九條 公司按照有關規(guī)定，建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。 第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第
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