某藥業(yè)股份有限公司公司治理綱要(編輯修改稿)
2025-08-18 19:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 6 頁 共 12 頁 第三十一條 董事候選人應(yīng) 在股東大會召開之前做出承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。 第三十二條 公司在選舉董事的過程中，可以采用累計投票制，以充分反映中小股東的意見。 第三十三條 公司應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第二節(jié) 董事的義務(wù) 第三十四條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第三十五條 董事應(yīng)保證有足夠的時間 和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第三十六條 董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。 第三十七條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。 第三十八條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 第三十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受 損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并紀錄于會議記錄的董事除外。 第四十條 經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé) 第四十條 董事會由 9 名董事組成，其中 2 名為獨立董事，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。 第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會成員應(yīng)具備技術(shù)、法律、會 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 7 頁 共 12 頁 計、管理等專業(yè)知識、技能和素質(zhì)。 第四十二條 董事會向 股東大會負責(zé)，董事會按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第四十三條 董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則 第四十四條 公司制定了規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。 第四十五條 董事會應(yīng)定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。 第四十六條 公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董 事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)一半以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第四十七條 董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第四十八條 董事會閉會期間，董事長按照公司章程規(guī)定的授權(quán)行使董事會部分職權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。 第五節(jié) 獨立董事制度 第四十九條 公司按照有關(guān)規(guī)定，建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。 第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第
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