【文章內容簡介】 由股東大會以特別決議通過: （一）公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、組織變更、解散和清算。(三)本章程的修改。(四)公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資或者擔保單筆金額超過公司注冊資本30%的。(五)回購本公司股權。(六)股權激勵計劃。(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十二條 股東以其代表的表決權的股份數(shù)額(包括股東代理人)行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股權總數(shù)。董事會和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。未按規(guī)定履行出資義務、未全面履行出資義務、抽逃出資的股東按其實際出資部分相應的股份比例行使表決權。第八十三條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計人有效表決總數(shù)。股東大會決議的公布應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。第八十四條 有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前7日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避。對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議。不服該決議的可以提交股東大會臨時決議是否回避，由監(jiān)事會和對回避申請有異議的股東分別說明情況后交付股東大會表決，對回避申請有異議的股東不應當參與該項回避臨時決議的投票表決。第八十五條 除非公司處于危機等特殊情況并經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股權擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十八條 股東大會審議提案時，未征得提案人同意不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。在提案交付表決前，提案人可以撤回提案，但是出席會議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應交付表決。第八十九條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對每一審議事項表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載人會議記錄。第九十二條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股權數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票。如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。第九十五條 股東大會決議應當及時公布，公布中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股權總數(shù)及占公司有表決權股權總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。出席會議的股東應在股東決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不因此影響股東決議的效力。第九十六條 提案未通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公布中作特別提示。第九十七條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉天的，新任董事、監(jiān)事就任時間按照股東大會決議執(zhí)行。第九十八條 股東大會通過派現(xiàn)、送股或者公積金轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。第8章 董事會第1節(jié) 董事第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 因董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定最低人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零二條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有交接手續(xù)，其對公司的忠實義務和保密義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。第一百零三條 未經(jīng)本章程的規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理認為董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。第2節(jié) 董事會第一百零四條 公司設立董事會，對股東大會負責。第一百零五條 董事會由 名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。第一百零六條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股權或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定及其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；（十五）向股東大會提起聘請或更換為公司審計的會計事務所；（十六）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；（十七）法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權。第一百零七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百零八條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，報股東大會批準，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第一百零九條 董事會議事規(guī)則應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第一百一十條 董事會可以設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。專門委員會委員，由董事長提名，董事會決議決定。各專門委員會召集人由該委員會選舉產(chǎn)生。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第一百一十一條 董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十二條 董事長行使下列職權: （一）主持由董事會召集的股東大會。(二)召集、主持董事會會議。(三)督促、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告。(四)提名公司總經(jīng)理。(五)簽署董事會重要文件。(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。(七)董事會授予的其他職權。第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議。由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事長認為必要時，可以召集臨時董事會會議。第一百一十六條 董事會召開臨時會議，應按照公司章程的規(guī)定決定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容:（1） 會議日期和地點；（2） 會議期限；（3） 事由及議題；（4） 發(fā)出通知的日期。第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會普通決議應經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；特別決議應經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第一百二十條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。第一百二十一條 下列事項由董事會以特別決議通過:(一)公司增加或者減少注冊資本方案。(二)公司的分立、合并方案。(三)股權激勵計劃。 （四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他事項。第一百二十二條 除前條規(guī)定以外的事項，由董事會以普通決議通過。第一百二十三條 董事會會議，由董事本人出席；董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。代為出席的董事應在授權范圍內行使權利。董事未出席董事會會議，亦未書面委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十四條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開重事會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記