3關(guān)于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全(編輯修改稿)
2024-08-26 12:57 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公 司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對(duì)整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求： 第 6 頁(yè) 共 12 頁(yè) ① 有限公司需連續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上，且實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)首發(fā)辦法）要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上的企業(yè)，且最近三年實(shí)際控制人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、公司高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化。 ② 有限公司規(guī)模足夠?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣 300 萬(wàn)元，所以有限公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于 3000 萬(wàn)元（ 1： 1 折股）。 ③ 有限公司有持續(xù)盈利能力?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不少于 3000 萬(wàn)元；最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò) 5000 萬(wàn)元或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò) 3億元。雖然《首發(fā)辦法》對(duì)盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠(yuǎn)大于該等財(cái)務(wù)指標(biāo)。 ④ 有限公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范。主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé) ；公司最近 3 年無(wú)重大違法違規(guī)行為、無(wú)相應(yīng)行政處罰；公司無(wú)資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。 這里需要補(bǔ)充說(shuō)明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時(shí)把組織形式變更放在重組的最后階段。 第 7 頁(yè) 共 12 頁(yè) （二）重組 本文所述重組是指企業(yè)為滿(mǎn)足上市條件，通過(guò)對(duì)資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)等相關(guān)要素進(jìn)行。 股權(quán)重組 是指通過(guò)對(duì)擬上市公司的股權(quán)作出諸如轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、增擴(kuò)、置換等一系列法律行為，從而使擬上市公司滿(mǎn)足上市資產(chǎn)的某一專(zhuān)項(xiàng)要求。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓除應(yīng)關(guān)注股權(quán)的原值、現(xiàn)值和 溢價(jià)問(wèn)題外，還應(yīng)考慮以下個(gè)層面： （ 1）發(fā)起人對(duì)擬上市公司股權(quán)控制比例的調(diào)整或轉(zhuǎn)移，以達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)股東背景及控制力、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等目的； （ 2）對(duì)擬上市公司控制的全資子公司、控股子公司、參股子公司股權(quán)控制比例的調(diào)整或轉(zhuǎn)移，以達(dá)到提高經(jīng)營(yíng)效率、優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、理順公司業(yè)務(wù)、減少關(guān)聯(lián)交易、突出主營(yíng)業(yè)務(wù)等目的。 股權(quán)收購(gòu)一般為同一控股股東或同意控制人控制下的公司與關(guān)聯(lián)公司之間的股權(quán)收購(gòu)，以達(dá)到避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、消除大額關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化企業(yè)資源及產(chǎn)業(yè)鏈等上市目的。這里的股權(quán)收購(gòu)除應(yīng)關(guān)注收購(gòu)目的外還應(yīng)關(guān)注收購(gòu)成本。 增資擴(kuò)股一般是用擴(kuò)大或增發(fā)企業(yè)股本的方式籌集更多資本金從而改善擬上市公司的股本結(jié)構(gòu)的一系列法律行為，主要有 第 8 頁(yè) 共 12 頁(yè) 以下幾種方式： （ 1）內(nèi)部增資與外部增資； （ 2）評(píng)價(jià)增資與溢價(jià)增資； （ 3）有形資產(chǎn)增資與無(wú)形資產(chǎn)增資。 股權(quán)置換，是指依據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定公司
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