企業(yè)改制重組的理論與操作實務(編輯修改稿)
2025-03-09 14:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 governance management administration 權力性、科學性、事務性 ?是對公司進行管理與控制的體系。具體講是企業(yè)控制權與剩余索取權在有關參與者之間相互制衡一種權力分配機制。 公司治理重要性 ? 解決委托代理問題 信息不對稱、激勵不兼容、責任不對等、 對集體企業(yè)來講： 激勵相兼容：經(jīng)營者行為改變股東價值，股東價值決定經(jīng)營者收益分配。 責任壓力到位：授權經(jīng)營 公司治理基本模型 工資 ? 股 勞動 ? 紅 投 權 利息 ? 利 票 資 債權資本 ? 本 產(chǎn)品服務 ? 價值 ? 監(jiān) 價值 ? 督 產(chǎn)品投入 職工 債權人 顧客 供應商 政府社區(qū) 公司 董事會 股東 公司治理形式－內(nèi)部治理 股東會 監(jiān)事會 經(jīng)營者 董事會 股東會職權 ? （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 董事會職權 ? （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 經(jīng)理職權 ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 監(jiān)事會職權 ? （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 法人直接出資 自然人代持 信托形式 自然人與法人共同出資 持投會代持 自然人直接出資 七種基本的產(chǎn)權結構形式 * Footnote Source: Source 混合出資 35 職工產(chǎn)權結構之一：自然人直接出資 有限責任公司 職工 1 ?? 職工 2 職工 3 職工 ? ?? 職工產(chǎn)權結構之二：自然人代持出資 職工 ? 職工 1 職工 2 職工 B 有限責任公司 發(fā)起設立 委托投資 ?? 職工 ? 職工 1 職工 2 ?? 職工 A 委托投資 自然人代持產(chǎn)權結構存在的主要問題 （ 1） 《 公司法 》 規(guī)定 ， 只有在工商管理部門登記注冊的出資人才是法律意義上的股東 ， 被代持職工的出資權益不受法律的保護； （ 2） 雖然在 《 合同法 》 中規(guī)定當事人之間的口頭或者書面的約定具有法律效力 ， 但是由于這種約定是在違反了另外一部法律的基礎上簽訂的 ，所以不具備法律效力 ， 一方當事人的權益不受保護； （ 3） 由于代持人均為能夠獨立行使民事權利并獨立承擔民事責任的法律主體 ， 所以一旦出現(xiàn)法律糾紛 ， 供電公司外的人員就可能會介入進供電公司內(nèi)部事務中 ， 不利于公
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