【文章內(nèi)容簡介】 股東。由代表當(dāng)?shù)氐胤秸拿赖目毓芍鸩睫D(zhuǎn)移到美托投資手中。一般來講，管理層收購所需的收購資金是通過股權(quán)抵押等方式來獲得5至10倍的融資完成的。粵美的在首次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)就是采用了這種股權(quán)抵押的方式，管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。在國外，管理層收購?fù)捎梅制谑茏尮竟蓹?quán)的方式，來逐步增加管理人員的股票所有權(quán)，讓“金手銬”套住管理人員并使其留在公司中?；浢赖牡奶剿饕彩沁@樣的，在收購了約3000萬股法人股股權(quán)(約占6%)后，在2000年12月又協(xié)議受讓了原控股股東的大比例股權(quán)，成為該公司的第一大股東，成功地完成了管理層收購(MBO)。這種探索明晰了粵美的的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而有利于完善該公司的法人治理結(jié)構(gòu)，使得粵美的真正實(shí)現(xiàn)了企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的完整統(tǒng)一，為解決長期困擾著企業(yè)管理層的權(quán)益問題提供了一個(gè)有效的操作方式。　　MBO是一個(gè)政府逐步淡出，管理層地位逐漸凸現(xiàn)的過程。首先，是否出讓股權(quán)，完全由管理層決定。持有美的股份的政府代表開始是北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司，后才轉(zhuǎn)讓給北窖投資發(fā)展有限公司。由于一開始的經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司就屬于集體所有制，因此其持有的股份性質(zhì)是境內(nèi)發(fā)起人股，其轉(zhuǎn)讓就不用由上級(jí)國有資產(chǎn)管理部門一步步批準(zhǔn)，為以后MBO提供了方便。這一點(diǎn)對(duì)今后的MBO很有借鑒作用。如果一家上市公司的大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)能不涉及到政府部門的審批，主動(dòng)性和操作性就強(qiáng)一些，反之則弱一些。2. 恒源祥：劉瑞旗造殼買斷恒源祥2000年1月，世貿(mào)通過上海華運(yùn)集團(tuán)受讓黃浦區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室的萬象5000萬股、％的股份，但由于華運(yùn)注冊(cè)資產(chǎn)太小，轉(zhuǎn)讓沒有被批準(zhǔn)。于是，世貿(mào)轉(zhuǎn)而成立上海世貿(mào)投資發(fā)展有限公司繼續(xù)受讓股份，并于8月24日完成交割，2000年10月，劉瑞旗委托黃浦區(qū)國資辦下屬的新世界集團(tuán)與萬象股份、世貿(mào)洽談收購恒源祥，2001年1月 9日，萬象股份與新世界集團(tuán)簽署了協(xié)議轉(zhuǎn)讓恒源祥品牌和相關(guān)七家子公司的備忘錄。2001年3月，總經(jīng)理劉瑞旗斥資9200萬元，從東家萬象股份手里收購了“恒源祥”，完成了堪稱圓滿的一次MBO。據(jù)悉，這次收購的全部資金都是由給恒源祥供貨的民營企業(yè)老板提供，在恒源祥投資有限公司中，劉瑞旗占多數(shù)股份，其他股份由這些老板持有。從恒源祥的案例，我們還可以分析出中國適合MBO的企業(yè)總體上有這樣幾個(gè)特征： 產(chǎn)權(quán)特征：國有企業(yè)或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)有進(jìn)行MBO的意愿和可能性。 行業(yè)特征：處于競爭性產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，實(shí)施MBO，既符合國家“國退民進(jìn)”的策略，而且企業(yè)改制后也便于在市場中生存、發(fā)展。 管理特征：具有企業(yè)家色彩，這類企業(yè)具有顯著的人力資本特性，這類企業(yè)往往就是靠著一群人的智慧和辛勤付出把一個(gè)一窮二白的企業(yè)培育成搖錢樹。 具有管理效率空間。這類企業(yè)如果通過機(jī)制的改變，更大程度放開管理層的手腳，這些企業(yè)往往還能通過管理上的挖潛，產(chǎn)生更高的利潤。 3. 深方大2001年6月20日,深圳方大董事會(huì)發(fā)出一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告,明確表明管理者欲收購控股股份的意圖。深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司（簡稱經(jīng)發(fā)公司）于6月18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時(shí)利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司。邦林公司是特意為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立的（于此前的6月7日），注冊(cè)資本3000萬，由熊建明和他另一個(gè)朋友建立，熊個(gè)人持股85%；時(shí)利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人員及技術(shù)骨干共100余人出資1978萬元成立。此前，熊建明早就通過第二大股東香港集康國際有限公司間接持有深方大8%的股權(quán)，這次股權(quán)的受讓，將使熊建明和他的管理層成為深方大的第一大股東。1991年12月，熊建明拉了南山區(qū)幾個(gè)集體企業(yè)，在深圳南山區(qū)建立了深圳方大新材料有限公司，自己只是一個(gè)創(chuàng)始人和法人代表身份。其實(shí)當(dāng)時(shí)熊建明自己也能辦一家純民營企業(yè)，但彼時(shí)的大氣候使熊有所顧慮。后來，經(jīng)過股份制改造，方大新材料改稱方大集團(tuán)。1994年3月，重新組建方大建材有限公司，方大集團(tuán)以資產(chǎn)入股占股90%，熊建明以專利技術(shù)使用權(quán)作價(jià)入股占10%。這就是現(xiàn)在上市的方大集團(tuán)股份有限公司的前身。這一步，明確了熊建明本人在方大里的股權(quán)身份。在改組方大建材，謀求發(fā)行B股的過程中，熊建明將其股份盡數(shù)轉(zhuǎn)讓給他本人持股98%的香港集康國際有限公司，股權(quán)性質(zhì)變?yōu)橥赓Y股。1996年4月，深方大又發(fā)行了A股。顯然，方大本來應(yīng)該是一家私營企業(yè)，入股的南山區(qū)集體企業(yè)是熊建明為自己所造的紅帽子。到2000年年底，深方大的第一、二大股東分別是深圳方大經(jīng)發(fā)公司和香港集康，%%，前者的股東們還是方大最初的那些發(fā)起企業(yè)，就像一般情況那樣，這些收益頗豐的股東對(duì)給自己創(chuàng)造巨大價(jià)值的管理層的經(jīng)營管理是不怎么過問的。熊建明集經(jīng)發(fā)公司、香港集康、深方大等數(shù)家企業(yè)的法人代表于一身，經(jīng)發(fā)公司在深方大董事會(huì)里的惟一代表就是熊本人，深方大的管理層人員占了董事會(huì)席位的一半多。“內(nèi)部人控制”似乎是一個(gè)危險(xiǎn)的詞，但是對(duì)熊建明創(chuàng)立的這樣一個(gè)特殊股東結(jié)構(gòu)的企業(yè)來說，內(nèi)部人控制卻是企業(yè)高速發(fā)展的一個(gè)重要?jiǎng)恿?。管理層儼然成為了方大的“小老板”，但“小老板”們并沒有享受到“老板”的權(quán)益，他不滿足于將方大發(fā)展的“寶”押在現(xiàn)行的格局下：“首先，企業(yè)發(fā)展到一定階段，實(shí)在有必要給大家一個(gè)動(dòng)力！其次，大股東和深方大的關(guān)系雖然不錯(cuò)，但是前者畢竟沒有什么資產(chǎn)、資源來支持后者，它只是一個(gè)控股公司，方大發(fā)展到一定階段，經(jīng)發(fā)公司對(duì)上市公司的貢獻(xiàn)和支持作用就大大減退了，從前它是老板身份，員工是打工者身份，現(xiàn)在方大發(fā)展大了，兩者好像是大小老板的關(guān)系，感覺不一樣?！逼跈?quán)是熊建明所知道的、所能想出的惟一給大家動(dòng)力的最好的方法。五年前，方大上市伊始就在做期權(quán)設(shè)計(jì)，甚至設(shè)計(jì)出來了三個(gè)方案，但由于政策、制度上對(duì)上市公司的期權(quán)問題并沒有提供保證，三個(gè)方案報(bào)上去之后就沓無音訊。山重水復(fù)啟動(dòng)MBO1999年，新型建材市場競爭激烈，又受國家經(jīng)濟(jì)宏觀面影響，從來都是高速增長的方大當(dāng)年業(yè)績大幅下挫，%，%。也是在這一年，四通率先推出MBO概念。之后，報(bào)紙上對(duì)國內(nèi)其他一些企業(yè)有MBO行動(dòng)和意向的情況有陸續(xù)報(bào)道。方大和外界的這些變化都在觸動(dòng)著熊建明的思想。這期間，管理層也有人向他進(jìn)言管理者收購一事。2000年11月，熊正式代表深方大向大股東提出MBO，并和大股東商量。經(jīng)發(fā)公司各個(gè)股東的董事會(huì)通過以后，再帶到經(jīng)發(fā)公司董事會(huì)上來討論。經(jīng)過幾個(gè)月不斷的磋商，2001年5月底的經(jīng)發(fā)股東大會(huì)上，股東們一致選擇了退出、套現(xiàn)。按照議定好的價(jià)格，而他們的初始投入為兩三百萬。按6月18日的協(xié)議，經(jīng)發(fā)公司要將全部股份轉(zhuǎn)讓給邦林公司和時(shí)利和公司，但后來經(jīng)發(fā)公司并沒有向時(shí)利和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。6月20日，經(jīng)發(fā)公司向邦林公司首期轉(zhuǎn)讓了4890萬股法人股。經(jīng)發(fā)公司仍然是深方大第一大股東，邦林公司成為深方大第二大股東，但由于熊建明分別控股邦林公司和香港集康公司，故其間接持股額超過經(jīng)發(fā)公司，因此目前實(shí)質(zhì)上是熊建明一人收購了深方大。據(jù)有關(guān)人士介紹，所有的股權(quán)購買都以現(xiàn)金支付。深方大總資產(chǎn)達(dá)15億元。邦林公司如何支付這筆巨款呢？據(jù)說，這筆巨額資金將通過分期付款的形式來支付，不管具體是怎樣分期支付，這種方式對(duì)于方大公司的收購主體——邦林公司的股東們都有資金周轉(zhuǎn)的時(shí)差，也有一個(gè)有效利用杠桿原理的機(jī)會(huì)。一個(gè)月后，也就是7月20日，熊建明控股的集康國際有限公司所持有的深方大非上市外資股獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為上市流通外資股，可以上市流通，這也將給熊建明帶來了更多籌資的渠道。宇通客車“宇通客車”是在原鄭州客車廠的基礎(chǔ)上經(jīng)定向募集設(shè)立的股份有限公司。鄭州客車廠始建于1963年，幾經(jīng)改革發(fā)展，于1993年設(shè)立鄭州宇通客車股份有限公司。1993年公司改制后，企業(yè)規(guī)模和效益快速發(fā)展。目前，其客車產(chǎn)量列全國同行業(yè)第二，僅次于揚(yáng)州客車制造總廠。2001年6月21日，宇通客車發(fā)布董事會(huì)公告稱，公司第一大股東宇通集團(tuán)的所有者——鄭州市國資局將其所持宇通集團(tuán)100％股權(quán)中的89．8％的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司（下稱上海宇通），另10．2％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。加之此前，宇通客車二股東鄭州一鋼向上海宇通協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的8．7％宇通客車法人股，如果順利實(shí)施，上海宇通將持有宇通客車24．13％的股權(quán)，成為該公司第一大股東。上海宇通成立于今年3月份，注冊(cè)資金1．2億元，由23人名自然人發(fā)起。除21名宇通職工外，其它兩位自然人是一家高科技農(nóng)業(yè)公司的總裁和總裁助理。不過，這兩位發(fā)起人只是象征性的持有少許股權(quán)。據(jù)現(xiàn)有公開披露的數(shù)據(jù)，現(xiàn)任宇通客車總經(jīng)理兼上海宇通董事長湯玉祥共持有上海宇通24．89％股份，間接持有宇通客車約3．84％股份。？在這里作一點(diǎn)推測(cè):2002年10月23日,宇通客車(600066)董事會(huì)公告,公司收到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書,公司在1999年報(bào)中披露了虛假的資產(chǎn)和負(fù)債。處罰書指出,宇通客車在編制1999年報(bào)時(shí),采用編造虛假計(jì)帳憑證等手法,共計(jì)虛減資產(chǎn)、負(fù)債各135000萬元。其中主要是兩項(xiàng)資產(chǎn)：即虛減銀行存款4500萬元，虛減短期投資9000萬元。那么，“虛減”掉的資產(chǎn)又是從哪里來的呢？一是銀行貸款“虛減”6500萬元(包括短期貸款4000萬元和長期貸款2500萬元)，二是應(yīng)付帳款“虛減”7000萬元。1999年年報(bào)顯示，宇通客車曾委托國泰君安管理9000萬元，當(dāng)年獲投資收益1100萬元?，F(xiàn)在看來，除了委托國泰君安的9000萬元之外，另外還有9000萬元的短期投資。另外，“虛減”的7000萬元應(yīng)付賬款，證監(jiān)會(huì)處罰書中特意注明，報(bào)表中列入“預(yù)付賬款”。查年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)是預(yù)付給東風(fēng)汽車集團(tuán)的兩家子公司了?，F(xiàn)在看來，這也是編造出來的。那么，這7000萬元“預(yù)付”給了誰？。 名稱收購主體收購目標(biāo)股權(quán)性質(zhì)的變化收購特點(diǎn)股權(quán)比例交易價(jià)格與凈資產(chǎn)比較大眾科創(chuàng)持股會(huì)控制下的殼公司母公司國變法跨年度多次轉(zhuǎn)讓,多種價(jià)格%跨年度多次轉(zhuǎn)讓,基本相等大眾交通持股會(huì)控制下的殼公司母公司國變法跨年度多次轉(zhuǎn)讓,多種價(jià)格%多種價(jià)格杉杉股份持股會(huì)母公司原為法，無需變%不詳不詳粵美的殼公司上市公司原為法，無需變殼公司對(duì)外投資超過50%%/%/ %深方大殼公司上市公司原為法，無需變成立兩個(gè)殼公司進(jìn)行收購,殼公司對(duì)外投資超過50%%%/%佛塑股份殼公司上市公司原為法，無需變殼公司對(duì)外投資超過50%%%富邦科技?xì)す旧鲜泄驹瓰榉?，無需變%%紅豆股份工會(huì)母公司原為法，無需變%不詳不詳永鼎光纜殼公司母公司原為法，無需變%不詳不詳洞庭水殖經(jīng)營性實(shí)體公司上市公司國變法通過金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu),殼公司對(duì)外投資符合《公司法》要求%100%勝利股份殼公司上市公司原為國＋法，已變法先收購國有股,符合了《公司法》對(duì)外累計(jì)投資額的規(guī)定,再增持法人股,對(duì)外投資無人監(jiān)管%16