3關(guān)于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全-文庫(kù)吧
2025-08-12 12:57 本頁(yè)面
【正文】 段，即應(yīng)當(dāng)著手規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 （ 1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易要合規(guī)、公允，如購(gòu)銷類交易要求價(jià)格公允，購(gòu)銷量符合雙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在虛假或惡意增好現(xiàn)象； （ 2）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易要完善處理，非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要指資金占用、擔(dān)保、股權(quán)收購(gòu)、增資擴(kuò)股等行為。如關(guān)聯(lián)方資金占用（或借用）則要求手續(xù)齊全，利息約定符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且該等手續(xù)得以切實(shí)履行。 關(guān)聯(lián)關(guān)系也是上市審核的重點(diǎn)，上市前改組階段對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系做法律梳理的工作，主要為：對(duì)經(jīng)常性關(guān) 聯(lián)交易的規(guī)范、對(duì)非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的減少。 搭建目標(biāo)架構(gòu)、變更組織形式 第 4 頁(yè) 共 12 頁(yè) 在對(duì)企業(yè)現(xiàn)狀作出全面分析論證確定目標(biāo)公司的同時(shí)，要考量并搭建目標(biāo)架構(gòu)，目標(biāo)結(jié)構(gòu)的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素： （ 1）為減少關(guān)聯(lián)交易而作的股權(quán)安排，如收購(gòu)必要關(guān)聯(lián)方股權(quán)； （ 2）為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而作的股權(quán)安排； （ 3）為避免職工持股而做的股權(quán)收購(gòu)或新設(shè)法人股東； （ 4）為安排優(yōu)質(zhì)或不良資產(chǎn)所作的合并或分立等； （ 5）各股東之間的控股、參股安排等； 股 份公司是擬上市公司的法定組織形式（除國(guó)務(wù)院特別批準(zhǔn)的除外），而現(xiàn)實(shí)中并非所有預(yù)備上市的主體均為股份公司，企業(yè)組織形式的變更在上市前改制重組過(guò)程中尤顯重要，因此在安排目標(biāo)架構(gòu)時(shí)理應(yīng)將組織形式變更納入考量因素。如企業(yè)現(xiàn)有架構(gòu)體系內(nèi)有較為優(yōu)質(zhì)的股份公司，則不必進(jìn)行組織形式的變更，直接以該股份公司為擬上市公司，將企業(yè)框架體系內(nèi)的有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)入該該股份公司即可；如企業(yè)現(xiàn)有框架內(nèi)沒(méi)有適格的擬上市主體，則應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況做不同處理： （ 1）整體或部分改制 整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過(guò)審計(jì)評(píng)估和重 組，并對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有 第 5 頁(yè) 共 12 頁(yè) 限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。 部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，作為原投資者出資而設(shè)立股份有限公司。 簡(jiǎn)單的說(shuō)改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時(shí)仍為新設(shè)股份公司；要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市。 此路徑時(shí)間成本 較大，適用于沒(méi)有適格的主體且有歷史遺留問(wèn)題的企業(yè)。 （ 2）有限公司整體變更 在實(shí)踐中，許多公司上市前，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。 有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(jì)（而非評(píng)估）后的賬面凈資產(chǎn) 1： 1 折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實(shí)質(zhì)變化，公司仍在同一會(huì)計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)，因此
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