【正文】 、 120家企業(yè)集團以及 100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè) ，特別是要優(yōu)先鼓勵和支持國有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè) ， 實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合 ， 增強企業(yè)實力 。 4/2/2023 18 南京大學(xué)范從來教授 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 2． 在產(chǎn)業(yè)政策方面 ， 股票發(fā)行仍要重點支持農(nóng)業(yè) 、 能源 、 交通 、 通訊 、 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) ，從嚴控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) ，金融 、 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 。 4/2/2023 19 南京大學(xué)范從來教授 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 企業(yè)必須主業(yè)突出 ， 效益良好 ， 有發(fā)展前景 ， 在行業(yè)中占有一定地位 。 主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)(指某一類業(yè)務(wù) )收入占其總收入的比例不低于 70%， 主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于 70%。 4/2/2023 20 南京大學(xué)范從來教授 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? 向各地 、 各部門提出申請 (地方 、部門排隊 )。 97年國家在股票發(fā)行額度管理方面 ， 實行的是總量控制 ， 限報家數(shù) 。能否獲得各地 、 各部門的推薦 ， 是能否獲得發(fā)行指標(biāo)的第一步 ， 也是關(guān)鍵的一步 。 4/2/2023 21 南京大學(xué)范從來教授 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 列入發(fā)行計劃后 ，即可按照證監(jiān)會的要求 ， 制作改制發(fā)行方案 ，向中國證監(jiān)會及國家計委 、 經(jīng)貿(mào)委及行業(yè)主管部門提交預(yù)選材料 。 主要材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件 。公司發(fā)行申請報告 。公司改制方案 。公司財務(wù)資料 。資產(chǎn)評估報告 。募集資金運用項目及批文 。公司的收購兼并計劃；盈利預(yù)測 。營業(yè)執(zhí)照等等 。 4/2/2023 22 南京大學(xué)范從來教授 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 上報中國證監(jiān)會 。預(yù)選材料經(jīng)中國證監(jiān)會及兩委一部的批準(zhǔn)通過 ，并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 ， 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對改制 、 發(fā)行等方面的意見 ， 修正改制和發(fā)行方案 ， 并按證監(jiān)會關(guān)于制作股票發(fā)行申報材料的規(guī)定 ， 制作正式發(fā)行申報材料 ， 上報證監(jiān)會 。全套材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件 。批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件 。發(fā)行授權(quán)文件 。公司章程 。招股說明書 。資金運用可行性報告及項目批文 。發(fā)行方案及各種附件材料等等 。 證監(jiān)會受理審查后 ， 提出反饋意見 。 企業(yè)修改材料 ， 直至通過發(fā)行審核 。 4/2/2023 23 南京大學(xué)范從來教授 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 實施股票的發(fā)行并申請上市 。 正式發(fā)行申請材料獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后 ， 即可與交易所聯(lián)系 ， 確定發(fā)行日期 ， 實施股票的發(fā)行 。 股票發(fā)行完成后 ， 股本金到位 ， 新成立股份公司的需召開公司創(chuàng)立大會 、 辦理工商登記或變更手續(xù)后 ， 可向有關(guān)交易所申請公開發(fā)行股票的上市掛牌交易 。 4/2/2023 24 南京大學(xué)范從來教授 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 一是進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇 ． 核準(zhǔn)制在選擇和推薦企業(yè)方面 ， 改變分配指標(biāo) 、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 由主承銷商培育 、 選擇和推薦企業(yè) ， 建立各類企業(yè)機會均等 、 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場 。 ? 二是培育證券市場的需要 。 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個更加公平 、 透明 、 高效 、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟持續(xù)成長的需要 。 4/2/2023 25 南京大學(xué)范從來教授 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 三是防范證券市場風(fēng)險的需要 。 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 難以從根本上提高效率和保證公平 ， 同時潛伏著道德風(fēng)險和系統(tǒng)性風(fēng)險 。 推行核準(zhǔn)制 ， 要求發(fā)行人董 、 監(jiān)事充分履行誠信義務(wù) ， 中介機構(gòu)盡職盡責(zé) ， 投資者自擔(dān)風(fēng)險 ， 證券監(jiān)管機構(gòu)嚴查狠抓違法行為 ， 可以防范證券市場風(fēng)險 。 4/2/2023 26 南京大學(xué)范從來教授 發(fā)行新股的新程序： 對發(fā)行人輔導(dǎo)一年 （ 2023年 3月 17日 ） ? :新的核準(zhǔn)程序規(guī)定 ， 主承銷商在報送申請文件之前應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年 ． 其意義在于：首先 ， 有利干企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 。 其次 ， 是切實提高上市公司質(zhì)量的必要措施 。 由主承銷商對發(fā)行人進行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 ， 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 。 第三 ， 通過規(guī)范輔導(dǎo) ，可以增強董 、 監(jiān)事的誠信責(zé)任和法制觀念 ， 這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件 。 第四 ，這也是增強主承銷商責(zé)任的需要 。 對發(fā)行人進行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) ， 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) ， 也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查 ，做到勤勉盡責(zé)的基本要求 。 4/2/2023 27 南京大學(xué)范從來教授 輔導(dǎo)一年制度的實施 ? 3月 17日以后 ， 按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行 A股企業(yè) ， 包括 3月 17日以后確認的高新技術(shù)企業(yè) ， 嚴格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行 。 ? 已是股份有限公司的企業(yè) ， 經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件 。 ? 尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè) ， 應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后 ， 經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)行申請文件 。 4/2/2023 28 南京大學(xué)范從來教授 輔導(dǎo)一年制度的實施 ? 對于 97年計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) ， 3月 17日以前己確認的高新技術(shù)企業(yè) ， 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 。 新改制設(shè)立的股份有限公司運行一年后 ， 符合條件 ， 可報送申請文件 。 ? 對于擬申請發(fā)行 B股的企業(yè) ， 實行一年的過渡豁免期 ， 即到 2023年 3月 17日以前 ， 證監(jiān)會可對申請發(fā)行 B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免 。 過渡期滿后 ， 按規(guī)定執(zhí)行 。 4/2/2023 29 南京大學(xué)范從來教授 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾埑绦? ? 企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 ， 公司由股東大會決定 ， 并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意 ， 可由主承銷商推薦并向證監(jiān)會報送公開發(fā)行股票的申請文件 。 具體有三個主要環(huán)節(jié)：首先 ，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機構(gòu) ，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案 ， 輔導(dǎo)期間每二個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)報告 。其次 ，輔導(dǎo)滿一年后 ， 由輔導(dǎo)機構(gòu)申請 ， 證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)對公司的改制運行情況及輔導(dǎo)效果進行調(diào)查 ，并出具調(diào)查報告；最后 ， 經(jīng)調(diào)查合格后 ， 主承銷商向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件 。 4/2/2023 30 南京大學(xué)范從來教授 公司上市前重組的目的 ? 提高資本利潤率 ， 以取得較高的股票發(fā)行價格 ，使上市公司獲得盡可能大的市值 。 ? 避免同業(yè)競爭 ── 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 ，因從事同類生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競爭 。 ? 關(guān)聯(lián)人士 ──A 、 控制上市公司股份的母公司； ? B、 是上市公司母公司控制下的各個子公司 ， 也屬于上市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 ? 它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營 ， 則會發(fā)生利益沖突 ， 從而被認為不宜上市 。 如果一家擬上市公司存在這種情況 ， 必須通過資產(chǎn)重組進行處理 ， 以避免同業(yè)競爭 。 4/2/2023 31 南京大學(xué)范從來教授 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 。 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 ， 但規(guī)定超過一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 。 ? 如果關(guān)聯(lián)交易比較簡單 ， 則被認為是“ 不影響上市的關(guān)聯(lián)交易 ” ；相反 ， 如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁 、 復(fù)雜 ， 披露起來就很困難 ， 則被子認為是 “ 不宜上市的關(guān)聯(lián)交易 ” 。 4/2/2023 32 南京大學(xué)范從來教授 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進入上市公司的資產(chǎn)分離出來 。 ? A、 通過非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會的負擔(dān) ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營主體 。 ? B、 合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 集中突出主營業(yè)務(wù) ， 盡可能提高經(jīng)濟效益 ， 體現(xiàn)合理經(jīng)濟規(guī)模 ， 從而改善財務(wù)指標(biāo) ，提高籌資能力 。 4/2/2023 33 南京大學(xué)范從來教授 公司重組的主要內(nèi)容 : ? 公司重組的內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負債重組 、 股權(quán)重組 、 人員重組和管理體制重組 ， 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 ， 是其他重組的基礎(chǔ) 。 4/2/2023 34 南京大學(xué)范從來教授 公司重組的有關(guān)要點 : ? (1)集中突出擬上市部分的主營業(yè)務(wù) 。對與主營無關(guān)且對公司利潤影響不大 ，甚至有負作用的業(yè)務(wù)剝離出來 ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現(xiàn)實情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務(wù)的發(fā)展前