【正文】 ? 國內(nèi)股票市場發(fā)行 B股 ， 并在國內(nèi)交易所掛牌上市； ? 香港股票市場發(fā)行 ， 并在香港股票市場掛牌上市－ H股； S股； J股； L股； N股； ? 主板上市和二板上市； ? 直接上市和間接上市 ―― 買殼上市 （ 國內(nèi)買殼上市 、 國外買殼上市 ） 4/2/2023 12 南京大學(xué)范從來教授 股份公司的設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立 。 原意是把生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司改制為國有獨資公司 。 4/2/2023 10 南京大學(xué)范從來教授 選擇股份有限公司原因 ? （ 1） 很多企業(yè)希望通過股份有限公司的股票發(fā)行 ， 繞過銀行 ， 募集資金 。 4/2/2023 9 南京大學(xué)范從來教授 有限責任公司的優(yōu)點 ? 既注重資金的組合 ， 又注重人的信任和聯(lián)系 ， 便于公司的控制 ， 靈活性大 ， 適應(yīng)性強 。 有限責任公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份 ， 不發(fā)行股票 ， 股份的轉(zhuǎn)讓有嚴格的限制 ， 股東按出資比例享受權(quán)利 ， 承擔義務(wù) 。開放型公司指股份公開募集并可以自由轉(zhuǎn)讓 ，股票在交易所上市的公司 。 ? 中國的公司類別不完全等同于大陸法或英美法中的公司類別 。 上市公司股權(quán)分散 ， 企業(yè)的核心股東可以以少量資本的投入控制和支配大量的社會資本 。 可以通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)國有企業(yè)生產(chǎn)要素的有效利用 4/2/2023 3 南京大學(xué)范從來教授 改制上市微觀意義 ? 利用證券市場籌集資金 ， 即通過發(fā)行新股和配股 ， 獲得長期性的軟預(yù)算約束的發(fā)展資金 。 80年代 ， 美國居民實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是 78％ ， 日本是 50％ ， 中國20％ 。企業(yè)股份制改制和資產(chǎn)重組 ? 企業(yè)改制上市的宏觀意義 ? 金融危機的爆發(fā)顯示，國有企業(yè)的大部分虧損轉(zhuǎn)移到國有銀行，國有銀行不良資產(chǎn)的比例大量上升，中國經(jīng)濟的金融風險加大，國有企業(yè)的虧損風險不能集中于銀行，應(yīng)該通過資本市場實現(xiàn)風險分散。 4/2/2023 2 南京大學(xué)范從來教授 改制上市有利于加快國有企業(yè)的改革 ? （ 1） 通過股份制把一部分國有企業(yè)改造為上市的股份有限公司 ， 通過的股票的發(fā)行 ， 把一部分居民的儲蓄轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)的股本 ， 降低企業(yè)的負債率 ， 為國有企業(yè)更新改造 、 產(chǎn)品開發(fā)提供資金 。 ? 政策扶持 。 ? 廣告效用 。 4/2/2023 5 南京大學(xué)范從來教授 大陸法中 ， 將公司劃分為無限公司 、 兩合公司 、 有限責任公司 、 股份有限公司和股份兩合公司 。 ? 中國的公司法只規(guī)范了有限責任公司和股份有限公司 ， 顯然受英美法的影響 ， 但是 ， 中國規(guī)范的有限責任公司和股份有限公司的內(nèi)涵又屬于大陸法中的有限責任公司和股份有限公司 。 4/2/2023 7 南京大學(xué)范從來教授 股份有限公司的內(nèi)涵 ? 股份有限公司的全部資本分為等額的股份 ， 股東以所持股份對公司承擔責任；公司的發(fā)起人為 5人以上；注冊資本不低于 1000萬 。 ? 這種公司相對于股份有限公司而言 ， 具有一定的優(yōu)勢 。 而有限責任公司的股份不可以任意轉(zhuǎn)讓 ， 又不發(fā)行股票 ， 資金的募集效應(yīng)不強 。 但是 ， 實際上 ， 大量競爭性國有企業(yè)翻牌成為國有獨資公司 。 發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 （ 2） 原企業(yè)主發(fā)起者與其他發(fā)起人可共同發(fā)起 ， 發(fā)起人應(yīng) 5人以上 (含 5人 )，然后向社會公開募集資金而設(shè)立股份有限公司 。 4/2/2023 14 南京大學(xué)范從來教授 募集方式的設(shè)立程序 ? (1)確定發(fā)起人 ， 簽訂發(fā)起人協(xié)定 。 ? (5)召開公司創(chuàng)立大會 ， 決議成立股份公司 。 發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％ ； 4/2/2023 16 南京大學(xué)范從來教授 申請公開發(fā)行股票企業(yè)的一般條件 ? 公司總股本在 5000萬元以上 ， 其中向社會公開發(fā)行的部分達公司股份總數(shù)的 25%以上 。 ? 公司前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不應(yīng)低于 30％ ， 無形資產(chǎn) （ 土地使用權(quán)除外 )，占凈資產(chǎn)的比例不應(yīng)而高于 20%。 4/2/2023 19 南京大學(xué)范從來教授 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標準 ? 企業(yè)必須主業(yè)突出 ， 效益良好 ， 有發(fā)展前景 ， 在行業(yè)中占有一定地位 。能否獲得各地 、 各部門的推薦 ， 是能否獲得發(fā)行指標的第一步 ， 也是關(guān)鍵的一步 。公司改制方案 。公司的收購兼并計劃；盈利預(yù)測 。全套材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件 。招股說明書 。 企業(yè)修改材料 ， 直至通過發(fā)行審核 。 4/2/2023 24 南京大學(xué)范從來教授 發(fā)行新股的新程序：核準制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 一是進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇 ． 核準制在選擇和推薦企業(yè)方面 ， 改變分配指標 、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 由主承銷商培育 、 選擇和推薦企業(yè) ， 建立各類企業(yè)機會均等 、 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場 。 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 難以從根本上提高效率和保證公平 ， 同時潛伏著道德風險和系統(tǒng)性風險 。 由主承銷商對發(fā)行人進行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 ， 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 。 4/2/2023 27 南京大學(xué)范從來教授 輔導(dǎo)一年制度的實施 ? 3月 17日以后 ， 按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行 A股企業(yè) ， 包括 3月 17日以后確認的高新技術(shù)企業(yè) ， 嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行 。 新改制設(shè)立的股份有限公司運行一年后 ， 符合條件 ， 可報送申請文件 。 具體有三個主要環(huán)節(jié)：首先 ，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機構(gòu) ，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)會駐當?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案 ， 輔導(dǎo)期間每二個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)報告 。 ? 關(guān)聯(lián)人士 ──A 、 控制上市公司股份的母公司； ? B、 是上市公司母公司控制下的各個子公司 ， 也屬于上市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 。 ? A、 通過非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會的負擔 ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營主體 。對與主營無關(guān)且對公司利潤影響不大 ，甚至有負作用的業(yè)務(wù)剝離出來 ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現(xiàn)實情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務(wù)的發(fā)展前景 ， 新的利潤增長點等因素 。 主要是要保證企業(yè)的資產(chǎn)價值和有關(guān)比例符合上市要求 ， 資產(chǎn)投人應(yīng)與負債投入相匹配；負債與資產(chǎn)之比不得高于 70%。 4/2/2023 38 南京大學(xué)范從來教授 經(jīng)營性資產(chǎn)的重組問題 ? 經(jīng)營性資產(chǎn)并非一定全部進入股份公司 ， 下列情況 ， 考慮剝離經(jīng)營性資產(chǎn) : ? (1)長期未產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn) (主要指固定資產(chǎn) )。 4/2/2023 40 南京大學(xué)范從來教授 是否剝離經(jīng)營性資產(chǎn)的決策因素 ? (1)按照中國證監(jiān)會的要求：改制后的股份公司應(yīng)具有獨立完整的供應(yīng) 、 生產(chǎn) 、 銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 。 4/2/2023 41 南京大學(xué)范從來教授 是否剝離某一部分經(jīng)營性資產(chǎn)的決策因素 ? (2)效益因素與籌資效果因素 ， 即考慮各塊經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)濟效益 ， 比較它們對籌資效果好壞的影響 。 4/2/2023 42 南京大學(xué)范從來教授 固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 盡可能把盈利高的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)投入上市公司 ， 提高利潤率 。 4/2/2023 44 南京大學(xué)范從來教授 固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的重組 ? （ 3） 在保證上市需要的資本利潤率的前提下 ， 非經(jīng)營性資產(chǎn)可適量入組股份公司以減輕未入組資產(chǎn)運作負擔 。 ? （ 1） 原有企業(yè)對其它企業(yè)的投資超過 35％ 的 ， 如果與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易 ， 一般將這部分資產(chǎn)投入上市公司 ，使接收投資的企業(yè) ， 由原來企業(yè)的子公司變?yōu)樯鲜泄镜淖庸?， 這樣就不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 。 4/2/2023 48 南京大學(xué)范從來教授 （ 1） 土地使用權(quán)有 四 種重組方式 – 在主發(fā)起人有能力負擔向國家交納土地使用權(quán)出讓金 ， 且作價不高時 ， 主發(fā)起人可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 然后將土地使用權(quán)作為法人股入組股份公司； – 在上市公司利潤較低 ， 且租金偏低或適中時 ， 土地使用權(quán)不應(yīng)入組股份公司 ， 而由股份公司向國家或發(fā)起人租賃使用 。 當利潤的降低可能影響到公司上市籌資計劃時 ， 就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán) 。 4/2/2023 53 南京大學(xué)范從來教授 非經(jīng)營性資產(chǎn)的分離 ? 第 1類非經(jīng)營性資產(chǎn) ， 在進行上市公司改制時 ， 一般從上市公司分離出去 ， 交給當?shù)卣挥械漠數(shù)卣疅o法承擔的 ，仍然留在上市公司 ， 在這種情況下 ， 一