【正文】 問(wèn)題的規(guī)定 》 （ 2023年 12月 31日財(cái)政部令第 14號(hào) ）等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估 。 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是國(guó)有資本持有單位出資折股的依據(jù) ， 自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效 。 自評(píng)估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi) ， 原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)而增加的凈資產(chǎn) ，應(yīng)當(dāng)上交國(guó)有資本持有單位 ，或經(jīng)國(guó)有資本持有單位同意 ，作為公司制企業(yè)國(guó)有獨(dú)享資本公積管理 ， 留待以后年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國(guó)有股份；對(duì)原企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損而減少的凈資產(chǎn) ， 由國(guó)有資本持有單位補(bǔ)足 ， 或者由公司制企業(yè)用以后年度國(guó)有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足 。 企業(yè)超過(guò)有效期未能注冊(cè)登記 ， 或者在有效期內(nèi)被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生重大變化的 ， 應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估 。 （六）股權(quán)設(shè)置 公司實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案 ， 應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資本持有單位制定 ， 在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國(guó)有資本持有單位的情況下 ，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國(guó)有資本持有單位會(huì)同其他的國(guó)有資本持有單位協(xié)商制定 。 （七）上報(bào)批準(zhǔn) 審批權(quán)歸納為 “ 下管一級(jí) ” 、 “ 隔層管理 ” ， 唯獨(dú)設(shè)立股份有限公司必須逐級(jí)報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn) 。 （八）股份認(rèn)購(gòu) 國(guó)有股不允許低價(jià)折股 ，不允許無(wú)償量化 ， 職工股的認(rèn)購(gòu)應(yīng)符合公司法的規(guī)定 。 ? 對(duì)職工負(fù)債問(wèn)題 ―― 應(yīng)付工資 、 福利費(fèi) 、 職工集資款 、 社會(huì)保險(xiǎn)等問(wèn)題 ，同職工安置和股權(quán)設(shè)置有關(guān) 。 ? 應(yīng)付工資 ―― 很多單位認(rèn)為應(yīng)轉(zhuǎn)化為個(gè)人股份，這種情況應(yīng)一分為二：對(duì)于改建企業(yè)原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國(guó)家政策、職工自愿的前提下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資；不屬于欠發(fā)職工工資的應(yīng)付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。 ? 應(yīng)付福利費(fèi) 、 職工教育經(jīng)費(fèi)余額 ， 仍作為流動(dòng)負(fù)債管理 ，不得轉(zhuǎn)為職工個(gè)人投資 。 因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工醫(yī)療費(fèi)不足部分 ， 可依次用公益金 、 盈余公積金 、 資本公積金和資本金彌補(bǔ) 。 ? 改建企業(yè)未退還的職工集資款 、 欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償 。 在符合國(guó)家政策 、 職工自愿的條件下 ，改建企業(yè)也可將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個(gè)人投資 。 ? 對(duì)于欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，已提取未交列“其他應(yīng)付款”的，用現(xiàn)有資產(chǎn)清償；未提的，應(yīng)一次提足。 ? 在公司制改建過(guò)程中 ， 企業(yè)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 ， 以及移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付 。 ? 減員增效 ， 解除勞動(dòng)關(guān)系的人 ， 改建前未形成負(fù)債 ， 為改建過(guò)程中的新負(fù)債 。 支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金是指每滿一年工齡給一個(gè)月的工資 。 有些企業(yè)將國(guó)企解散 ，所有企業(yè)職工解除勞動(dòng)合同 ， 無(wú)償量化 ，全體獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 ， 并以此投資 ， 一夜之間國(guó)企變?yōu)閭€(gè)體 ， 應(yīng)依法查處 ， 只要是招用原企業(yè)職工 ， 只是變更勞動(dòng)合同關(guān)系問(wèn)題 ， 不能支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 。 ? 經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工（包括經(jīng)營(yíng)者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過(guò)法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股基金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約責(zé)任。 （九）產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記 企業(yè)實(shí)行公司制改建后 ，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記 。 ? 2023年 6月 26日中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)會(huì)協(xié)［ 2023］ 98號(hào)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理機(jī)制建設(shè)指導(dǎo)意見(jiàn)》： 在全行業(yè)完成脫鉤改制以后，部分事務(wù)所存在著內(nèi)部治理機(jī)制不到位、不完善的情況，并由此引發(fā)了內(nèi)部不同利益主體之間矛盾激化和深層次管理問(wèn)題，不同程度地影響了事務(wù)所的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和穩(wěn)步發(fā)展。同時(shí)，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善會(huì)直接或間接地導(dǎo)致事務(wù)所質(zhì)量控制制度的失控，削弱執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制能力，增大執(zhí)業(yè)失敗的可能。嚴(yán)重影響到執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)道德、服務(wù)質(zhì)量，從而影響到行業(yè)的公信力。解決事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制問(wèn)題，是滿足社會(huì)對(duì)行業(yè)要求的重要基礎(chǔ)和根本保障。 章程（合伙協(xié)議）是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的核心，章程（合伙協(xié)議）應(yīng)體現(xiàn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)以“人”為本的特點(diǎn)，體現(xiàn)“人和”的特質(zhì)。 ?章程（合伙協(xié)議）是事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制的核心，章程（合伙協(xié)議）應(yīng)體現(xiàn)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)以“人”為本的特點(diǎn)，體現(xiàn)“人和”的特質(zhì)。 ?建立公平合理的財(cái)務(wù)分配制度。事務(wù)所應(yīng)建立“對(duì)內(nèi)具有公平性、對(duì)外具有競(jìng)爭(zhēng)力”的分配機(jī)制，充分體現(xiàn)行業(yè)的特點(diǎn)。事務(wù)所應(yīng)在“人合”的基礎(chǔ)上，實(shí)行全面的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一考核、統(tǒng)一分配。事務(wù)所的利潤(rùn)分配，不應(yīng)以“資合”作為唯一或主要的依據(jù)，做到“人合”和“資合”并重、責(zé)任承擔(dān)與所獲報(bào)酬匹配、物質(zhì)報(bào)酬與精神鼓勵(lì)相結(jié)合，調(diào)動(dòng)事務(wù)所各個(gè)層次的積極性。 ?97年 10月生效的新刑法，完善了對(duì)中介組織人員刑事責(zé)任的規(guī)定，增加了注冊(cè)評(píng)估師因過(guò)失而負(fù)刑事責(zé)任的規(guī)定：承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資、驗(yàn)證、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律服務(wù)的人員，嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，處三年以下有期徒刑或拘役，并處罰金。 （一）評(píng)估與審計(jì)及其他中介機(jī)構(gòu) 山東省財(cái)政廳魯財(cái)國(guó)資[2023]40號(hào)轉(zhuǎn)發(fā) 《 關(guān)于印發(fā) 〈 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)管理辦法 〉 的通知 》 ” 及魯財(cái)國(guó)資 [2023]41號(hào)“ 轉(zhuǎn)發(fā) 《 關(guān)于印發(fā) 〈 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理辦法 〉 的通知 》 ”補(bǔ)充意見(jiàn) “ 為加強(qiáng)企業(yè)整體資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的管理工作 ， 資產(chǎn)占有單位評(píng)估前要委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn) 、 負(fù)債進(jìn)行審計(jì) ，在審計(jì)的基礎(chǔ)上 ， 自行委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估 。審計(jì)和評(píng)估要由不同的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)承擔(dān) 。 審計(jì)合并報(bào)表與作為評(píng)估申報(bào)基數(shù)的母公司報(bào)表 ?當(dāng)評(píng)估范圍存在母公司和控股子公司時(shí)，審計(jì)就要編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，合并會(huì)計(jì)報(bào)表是以母公司和子公司組成的企業(yè)集團(tuán)為一會(huì)計(jì)主體，以母公司和子公司單獨(dú)編制的個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)，由母公司編制的綜合放映企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果和現(xiàn)金流量的會(huì)計(jì)報(bào)表。 ?在全資子公司情況下 ， 不考慮其他的內(nèi)部抵消因素 ，母