3關(guān)于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全-wenkub
2024-08-26 12 本頁(yè)面
【正文】 整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過(guò)審計(jì)評(píng)估和重 組，并對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。 （ 1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易要合規(guī)、公允，如購(gòu)銷類交易要求價(jià)格公允，購(gòu)銷量符合雙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在虛假或惡意增好現(xiàn)象； （ 2）非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易要完善處理，非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要指資金占用、擔(dān)保、股權(quán)收購(gòu)、增資擴(kuò)股等行為。 上市發(fā)行條件要求發(fā)行人應(yīng)該具有獨(dú)立完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售體系，其贏利不能對(duì)關(guān)聯(lián)方存在依賴。 確定目標(biāo)公司就是確定擬上市的公司即發(fā)行主體。重組，是指為滿足企業(yè)未來(lái)上市的要求，對(duì)企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)等整體或部分變更的一系列法律活動(dòng)的過(guò)程。但由于證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格的核準(zhǔn)制度及審核程序，許多企業(yè)都需要基于上市目的，在上市前根據(jù)相關(guān)規(guī)則進(jìn)行改制重組。本文擬對(duì)上市前的企業(yè)改制重組做以法律梳理。 二、上市前的改制重組 改制重組均以滿足上市發(fā)行條件為基礎(chǔ)，借鑒其他上市項(xiàng)目案例實(shí)施的相關(guān)安排，主要包括 主體的改制重組和資產(chǎn)的改制重組兩個(gè)方面： 第 2 頁(yè) 共 12 頁(yè) （一）主體的改制重組 主體的改制重組，主要包括對(duì)主體資格、組織形式、關(guān)聯(lián)關(guān)系及各關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況做法律分析，以及目標(biāo)公司架構(gòu)的確定、搭建、完善等梳理工作。確定目標(biāo)公司是上市前改組的首要基礎(chǔ)和重要節(jié)點(diǎn)，也是上市前的改組工作得以展開(kāi)的基礎(chǔ)。但諸多企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中不可避免的與關(guān)聯(lián)方存在一些關(guān)聯(lián)交易。如關(guān)聯(lián)方資金占用（或借用）則要求手續(xù)齊全，利息約定符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且該等手續(xù)得以切實(shí)履行。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有 第 5 頁(yè) 共 12 頁(yè) 限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。 （ 2）有限公司整體變更 在實(shí)踐中，許多公司上市前，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。 ② 有限公司規(guī)模足夠。雖然《首發(fā)辦法》對(duì)盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠(yuǎn)大于該等財(cái)務(wù)指標(biāo)。 第 7 頁(yè) 共 12 頁(yè) （二）重組 本文所述重組是指企業(yè)為滿足上市條件，通過(guò)對(duì)資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)等相關(guān)要素進(jìn)行。這里的股權(quán)收購(gòu)除應(yīng)關(guān)注收購(gòu)目的外還應(yīng)關(guān)注收購(gòu)成本。 資產(chǎn)的讓渡 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)注意的問(wèn)題： （ 1）資產(chǎn)受讓方為關(guān)聯(lián)方時(shí)，應(yīng)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能； （ 2）轉(zhuǎn)讓不能對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有影響，不能影響研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等主營(yíng)體系； （ 3）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)具有公允性。如變更償債條件、資產(chǎn)債務(wù)剝離、轉(zhuǎn)增資本。 對(duì)于擬上市公司重組過(guò)程中的合并，應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分同一控制人下的合并與非同一控制人下的合并。 第 11 頁(yè) 共 12 頁(yè) 擬上市公司重組過(guò)程中的分立，大多為不良資產(chǎn)剝離，是指對(duì)于擬上市公司構(gòu)成不良影響的資產(chǎn)，通過(guò)轉(zhuǎn)
范文總結(jié)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1