3關(guān)于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全-資料下載頁
2025-08-17 12:57本頁面
【正文】 個(gè)月方可申發(fā)；三個(gè)指標(biāo)在 20%50%之間的，需運(yùn)營 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度方可申發(fā)；三個(gè)指標(biāo)均小于 20%的則不受影響。 （ 2）擬上市公司收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，主要擔(dān)心發(fā)行人捆綁上市后續(xù)管理困難：任一指標(biāo)超過 50%的，需運(yùn)營 36 個(gè)月方可申發(fā)；三個(gè)指標(biāo)在 20%50%之間的，需運(yùn)營24 個(gè)月方可申發(fā)；三個(gè)指標(biāo)均小于 20%的，不受影響。 第 11 頁 共 12 頁 擬上市公司重組過程中的分立，大多為不良資產(chǎn)剝離，是指對(duì)于擬上市公司構(gòu)成不良影響的資產(chǎn)，通過轉(zhuǎn)讓或其它手段，從擬上市公司剝離出去，避免對(duì)公司上市構(gòu)成負(fù)面因素。 資產(chǎn)重組的各種手段在具體運(yùn)用上，需要分析具體的企業(yè)環(huán)境，綜合考慮稅收、上市條件、時(shí)間要求等各種因素，征求法務(wù)和財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見后最終確定。 三、改制重組應(yīng)注意的問題 主營業(yè)務(wù)突出、有完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨(dú)立經(jīng)營能力。 通過 改制重組完善和突出主營業(yè)務(wù)（應(yīng)占公司營業(yè)收入的80%左右），將盈利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)納入上市范圍，將非主營業(yè)務(wù)或者盈利能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強(qiáng)凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應(yīng)形成完整獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還要做到主體的 “ 五個(gè)獨(dú)立 ” ：資產(chǎn)完整獨(dú)立、人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 高管人員不能發(fā)生重大變化。 《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人近三年的高級(jí)管理人員無重大變更。發(fā)行人高級(jí)管理人員在上市前發(fā)生變動(dòng)可能預(yù)示著公司的盈利能力下 滑、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)增大或者逃避責(zé)任等不利情形的存在或者對(duì)未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實(shí)施產(chǎn)生重大影響。 股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙、不存在股權(quán)糾紛隱患， 第 12 頁 共 12 頁 不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股情形。 避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，上市規(guī)則對(duì)此有明確要求，亦是審核重點(diǎn)?，F(xiàn)實(shí)中擬上市公司大多都存在一定的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司在重組過程中應(yīng)重點(diǎn)把握其比重及公允性；對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雖然持股 5%以下的股東可以不予披露，但證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士也強(qiáng)調(diào)了：持股 5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情 形也應(yīng)當(dāng)避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制。 稅務(wù)及環(huán)保問題。包括重組產(chǎn)生的稅務(wù)及重組前企業(yè)應(yīng)繳或欠繳的稅款，通過改制重組應(yīng)將原企業(yè)應(yīng)繳欠繳稅款補(bǔ)交齊全完整，因?yàn)槭欠窈戏{稅也是上市審核的重點(diǎn)考察項(xiàng)。 在整個(gè)審核過程中，環(huán)保問題是上市審核中唯一 “ 一票否決 ”的審核項(xiàng)。而現(xiàn)實(shí)中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項(xiàng)，尤其是成熟型老企業(yè)。所以擬上市公司在重組階段也應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)尤為注意。 操作頻率低、少、簡(jiǎn)為好。 企業(yè)上市是一項(xiàng)繁瑣復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市前的 企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵之一。如果說設(shè)立或改制為股份有限公司是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進(jìn)入資本市場(chǎng)重要通行證。
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