3關于企業(yè)改制重組中的逃債現(xiàn)象分析范文大全-資料下載頁
2025-08-17 12:57本頁面
【正文】 個月方可申發(fā)；三個指標在 20%50%之間的，需運營 1 個會計年度方可申發(fā)；三個指標均小于 20%的則不受影響。 （ 2）擬上市公司收購非同一控制下非相關行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，主要擔心發(fā)行人捆綁上市后續(xù)管理困難：任一指標超過 50%的，需運營 36 個月方可申發(fā)；三個指標在 20%50%之間的，需運營24 個月方可申發(fā)；三個指標均小于 20%的，不受影響。 第 11 頁 共 12 頁 擬上市公司重組過程中的分立，大多為不良資產(chǎn)剝離，是指對于擬上市公司構成不良影響的資產(chǎn)，通過轉(zhuǎn)讓或其它手段，從擬上市公司剝離出去，避免對公司上市構成負面因素。 資產(chǎn)重組的各種手段在具體運用上，需要分析具體的企業(yè)環(huán)境，綜合考慮稅收、上市條件、時間要求等各種因素，征求法務和財務機構的專業(yè)意見后最終確定。 三、改制重組應注意的問題 主營業(yè)務突出、有完整的業(yè)務體系，具有獨立經(jīng)營能力。 通過 改制重組完善和突出主營業(yè)務（應占公司營業(yè)收入的80%左右），將盈利能力強的業(yè)務納入上市范圍，將非主營業(yè)務或者盈利能力不強的業(yè)務剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強凈資產(chǎn)收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應形成完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競爭及關聯(lián)交易，同時還要做到主體的 “ 五個獨立 ” ：資產(chǎn)完整獨立、人員獨立、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。 高管人員不能發(fā)生重大變化。 《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人近三年的高級管理人員無重大變更。發(fā)行人高級管理人員在上市前發(fā)生變動可能預示著公司的盈利能力下 滑、經(jīng)營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實施產(chǎn)生重大影響。 股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患， 第 12 頁 共 12 頁 不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。 避免存在關聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形，上市規(guī)則對此有明確要求，亦是審核重點?，F(xiàn)實中擬上市公司大多都存在一定的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。對于關聯(lián)交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對于同業(yè)競爭，雖然持股 5%以下的股東可以不予披露，但證監(jiān)會相關人士也強調(diào)了：持股 5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競爭的情 形也應當避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關聯(lián)交易的限制。 稅務及環(huán)保問題。包括重組產(chǎn)生的稅務及重組前企業(yè)應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業(yè)應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。 在整個審核過程中，環(huán)保問題是上市審核中唯一 “ 一票否決 ”的審核項。而現(xiàn)實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業(yè)。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。 操作頻率低、少、簡為好。 企業(yè)上市是一項繁瑣復雜的系統(tǒng)工程，而上市前的 企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業(yè)進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進入資本市場重要通行證。
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