企業(yè)改制與重組ppt課件-資料下載頁
2025-05-06 00:01本頁面
【正文】 資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份 ” 。如果發(fā)起人共同認可了資產(chǎn)評估結(jié)果，則應該將資產(chǎn)評估價值作為入帳價值，并據(jù)以折為股份。新設股份有限公司應在三年后方可申請發(fā)行新股上市。 ?如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務調(diào)整的，則應將其視同為新設股份公司 ,因此應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。 評估調(diào)賬問題 57 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （稅收減免 ） ?根據(jù)國發(fā)（ 2022） 2號文《國務院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。 ?會計處理：先征后返的增值稅于實際收到時計入收到當期補貼收入，消費稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時沖減收到當期的 “ 主營業(yè)務稅金及附加 ” ；先征后返的所得稅于實際收到時沖減收到當期所得稅費用。 ?公司同時應在 “ 會計報表附注 ” 的 “ 稅項 ” 部分詳細披露稅收減免與返還的具體內(nèi)容、法律依據(jù)和會計處理的依據(jù)等。 稅收減免的合法性與會計處理 58 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （政府補貼 ） ? 對于公司享受的政府補貼、財政撥款，其批準文件中應當明確了該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補貼或撥款的權(quán)屬、補貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計處理。 ? 如果政府補貼批準文件明確該補貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬公司全體股東享有，應將該部分政府補貼直接作為負債處理。 ? 如果政府補貼批準文件明確該補貼由公司全體股東享有，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補貼，公司在實際收到時，計入補貼收入。 ? 如果財政撥款批準文件明確該撥款具有專門用途，如用于技術(shù)改造、技術(shù)研究等，在該項撥款實際到位時應作為 “ 長期應付款 ” 核算，在項目完成后，應將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時相應撥款轉(zhuǎn)入資本公積。 政府補貼的合法性與會計處理 59 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （政府補貼 ） ? 部分行業(yè)或地區(qū)存在行業(yè)性質(zhì)或地方性質(zhì)的各種應繳納或提取的費用，如：礦產(chǎn)資源開采企業(yè)的維簡費、水域地區(qū)的防洪費等。地方政府或行業(yè)主管部門往往以減免或允許暫停計提的方式減少公司此類費用的發(fā)生，增加公司當期凈利潤。對此，審核時應要求發(fā)行人律師對此項政策的合法性發(fā)表明確意見，并應參照 “ 政府補貼 ” 的信息披露要求執(zhí)行。 ? 如果公司報告期內(nèi)各會計年度取得的稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤的比例超過 20％，公司應同時披露若無此項補貼收入對公司凈利潤的影響；此外，公司必須對此作特別風險提示；審核人員應在初審報告中提請發(fā)審委委員予以關(guān)注。 政府補貼的合法性與會計處理 60 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （控制人財務狀況 ） ? 對發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負債表存在巨額債務（負債額 2億元以上且資產(chǎn)負債率超過 70％）或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應掌握以下要求： 1．按集團觀念將控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體，在審核時對整個集團的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績給予充分關(guān)注。 2．發(fā)行人除披露存在控股股東或?qū)嶋H控制人可能損害中小投資者利益的風險外，還應概要披露控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果。 控制人財務狀況 61 上級主管部門 改制企業(yè) 改制方案 職工代表大會 制立項申請 意立項批復 案 制方案申請 制方案批復 財務處理 人員安置 產(chǎn)權(quán)登記 資產(chǎn)評估 產(chǎn)權(quán)界定 組織結(jié)構(gòu)設置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預核準 6.實施方案 7.公司成立 國有企業(yè)改制的一般流程 62 注冊成立股份有限公司程序 ? 第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫 《 名稱 (變更 )預先核準申請書 》 ，同時準備相關(guān)材料； ? 第二步：遞交 《 名稱 (變更 )預先核準申請書 》 ，等待名稱核準結(jié)果； ? 第三步 :領(lǐng)取 《 企業(yè)名稱預先核準通知書 》 ，同時領(lǐng)取 《 企業(yè)設立登記申請書 》 等有關(guān)表格；經(jīng)營范圍涉及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù)； ? 第四步 :準備材料，涉及國有股權(quán)設置的報財政主管部門或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批（募集設立的股份有限公司 [包括定向募集 ]應經(jīng)中國證監(jiān)會審批）； ? 第五步：憑 《 企業(yè)名稱預先核準通知書 》 到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(xù)并到法定驗資機構(gòu)辦理驗資手續(xù) (以非貨幣方式出資的，還應辦理資產(chǎn)評估手續(xù)及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) )； ? 第六步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取 《 準予設立登記通知書 》 ； ? 第七步：領(lǐng)取 《 準予設立登記通知書 》 后，按照 《 準予設立登記通知書 》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 63 申請股份有限公司設立登記注冊應提交的文件 ? 《 企業(yè)設立登記申請書 》 （內(nèi)含 《 企業(yè)設立登記申請表 》 、 《 單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄 》 、 《 自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄 》 、 《 投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況 》 、 《 法定代表人登記表 》 、 《 董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明 》 、 《 企業(yè)住所證明 》 等表格）； ? 募集設立的股份有限公司應提交國務院證券管理部門的批準文件； ? 募集設立的股份有限公司應提交創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議（附董事會、監(jiān)事會決議）； ? 公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）； ? 依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； ? 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； ? 《 企業(yè)名稱預先核準通知書 》 及 《 預核準名稱投資人名錄表 》 ； ? 《 指定（委托）書 》 ； ? 《 企業(yè)秘書 (聯(lián)系人 )登記表 》 ； ? 經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關(guān)審批部門的批準文件； ? 1打印的與公司章程載明的股東姓名（名稱）、出資時間、出資方式、出資額一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。 64 補充閱讀材料 ? 新舊 《 公司法 》 對照表 ? 《 公開發(fā)行證券審核工作手冊 》 ? 股份有限公司設立登記注冊辦理指南
教學課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1