【正文】 69 怎樣看待國有企業(yè)部分資產(chǎn)重組上市 ? 大中型國有企業(yè)的改制上市有兩種形式： – 一種是整體或主體上市 ， 即企業(yè)的全部或絕大部分進行股份制改造后上市 ， 如上海石化 、儀征化纖 、 馬鋼股份等； – 另一種方式是局部分拆上市 ， 即將企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)從整體中分拆出去 ， 進行股份制改造 ，并吸納新股東組建新的股份公司 。 原企業(yè)繼續(xù)存在 ， 仍作為法人 ， 投入股份公司的凈資產(chǎn)不超過評估前凈資產(chǎn)的 51。 1996年以來的國企改制上市基本上都是這種類型 。 70 部分資產(chǎn)改制 公司的特點 ： ? 這類上市公司的業(yè)務和資產(chǎn)往往是原國有企業(yè)的一部分 ， 與其國有控股母公司其它部分的非上市業(yè)務和資產(chǎn)存在著剪不斷理還亂的聯(lián)系 。 ? 原有的國有企業(yè)作為獨立法人仍繼續(xù)保留 ， 以 “ 集團 ” 、 “ 總廠 ” 、 “ 總公司 ” 的名義存在并成為上市公司的絕對控股股東 ， 而且還擁有人事 、 經(jīng)營 、 投資決策等事實上的控制權(quán) 。 重大項目的投資往往由控股母公司一手包辦 ， 上市公司主要責任是向股東們籌集建設資金 。 71 部分資產(chǎn)改制 公司的特點 ? 上市公司與其控股母公司往往采用同一商號 、 同一品牌 ， 它們的經(jīng)營業(yè)務具有很大的重疊與競爭性 。 ? 上市公司與其控股母公司的高級管理人員往往采取“ 一套班子 、 兩塊牌子 ” 。 上市公司的董事和經(jīng)理在多數(shù)情況下只是母公司的代言人 。 ? 在日常生產(chǎn)經(jīng)營中 ， 上市公司的原材料采購供應主要由母公司負責 ， 其產(chǎn)品銷售也由母公司代銷或包銷 ，形成了 “ 兩頭在外 ” 的格局 。 有的甚至連生產(chǎn)經(jīng)營計劃也由母公司制訂下達 。 72 部分股份制 ” 的好處：爛蘋果理論 ? 大中型國企繞過了額度控制的障礙 ， 找到了募股上市的捷徑； ? 母公司的控制和管理加強了 ， 國有經(jīng)濟的主導地位得到了保障； ? 上市公司由于是小部分資產(chǎn)的優(yōu)化組合 ，成了人見人愛的小盤績優(yōu)股 ， 而且背靠實力雄厚的 “ 集團 ” 或 “ 總公司 ” ， 具有股本擴張與資產(chǎn)重組的豐富題材 ， 可在二級市場上掀起陣陣炒作波瀾 。 73 部分股份制的弊端 ? 法人行為能力蛻化 ， 缺乏作為企業(yè)經(jīng)營者最起碼的經(jīng)營決策自主權(quán) ， 而且上市公司僅處于產(chǎn)業(yè)鏈的某個或某幾個環(huán)節(jié)上 ， 其產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營 、 資本經(jīng)營 、 品牌經(jīng)營等戰(zhàn)略難以自主開展 ， 限制了上市公司的長遠發(fā)展 。 74 部分股份制的弊端 ? 易造成內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易 ， 上市公司與其控股母公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系 ，它們的經(jīng)營業(yè)務又有著競爭與重合 ， 在這種體制結(jié)構(gòu)下 ， 難以保證關(guān)聯(lián)交易遵循市場競爭的原則 。 特別是在上市公司與其控股母公司有著同一個管理決策層的情況下 ， 關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 、利潤轉(zhuǎn)移的可能性就更大 。 75 部分股份制的弊端 ? 是上市公司虛假包裝和虛假資產(chǎn)重組的溫床 。 相當一批國有企業(yè)在爭取發(fā)行上市的過程中 ， 都經(jīng)歷了跑額度 —— 湊資產(chǎn) —— 做業(yè)績的“ 三步曲 ” 。 經(jīng)過包裝 ， 這些公司募股前的業(yè)績都十分漂亮 ， 但包袱卻留在了國有控股母公司的體系內(nèi) ， 加重了其它非上市部門的負擔 ，對整個國企的改革并沒有什么積極意義 。 76 部分股份制的弊端 ? 公司在上市后 ， 其控股母公司又可能基于整體的考慮 ， 將屬下的其它非上市的子公司和資產(chǎn)注入到已上市的公司中去 ， 達到 “ 整體上市 ” 和 “ 借殼上市 ” 的目的 ， 再注入的往往是劣質(zhì)資產(chǎn) ， 甚至讓上市公司把已經(jīng)甩掉的包袱重新背上 。 這就是某些上市公司上市前花好月好 ， 上市后敗絮盡露的重要原因 。 77 部分股份制的弊端 ? 這種體制結(jié)構(gòu)使得國企的股份制改造流于形式 。 上市公司由某個國企絕對控股 ， 上市前的改組僅注重對不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ， 而不注重對國企原有的政策性職能的剝離 ，這些因素都使得上市公司成了 “ 小國企 ” ，仍然難以擺脫行政機關(guān)的控制 ， 難以真正實現(xiàn)自主經(jīng)營 。 占小部分比例的公眾股流通無法對企業(yè)經(jīng)營管理者產(chǎn)生壓力 ， 使企業(yè)的經(jīng)營機制仍停留在傳統(tǒng)體制的軌道上 ， 經(jīng)營機制的真正轉(zhuǎn)換得不到實現(xiàn) ， 想借此來達到國企改革的目標無異于 “ 緣木求魚 ” 。 78 部分股份制問題的解決 ? 現(xiàn)有的 “ 集團 ” 、 “ 總公司 ” 、 “ 總廠 ” 可改組為國家獨資的純資本運作型控股公司 ， 其下屬的企業(yè) ， 可根據(jù)不同情況 ， 分別改組為股份有限公司和有限責任公司 。 這樣股份公司申請上市的條件除了必須符合證券管理部門的有關(guān)規(guī)定外 ， 還應該加上一條 ， 即完全杜絕股份公司與其控股公司之間經(jīng)營業(yè)務的重合與競爭 。 與此同時 ， 針對關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和相關(guān)信息披露制度也應盡早出臺 。 79 部分股份制問題的解決 ? 國家絕對控股可改變?yōu)閲蚁鄬毓?，或國有控股權(quán)由幾個機構(gòu)共同分享 ， 在幾家控股機構(gòu)之間相互制約和監(jiān)督之下 ，股份公司能改變其作為某個國企附屬物的地位 ， 其機制的轉(zhuǎn)換才能有效地進行 。 80 如何避開債務陷井 ? 導致并購失敗的一個因素 ， 就是被并購企業(yè)中 “ 埋伏 ” 的 、 沒有列入資產(chǎn)負債表中的債務 。 造成這種情況的原因很多 。其中之一是許多國有企業(yè)的財務制度并不規(guī)范 ， 不少債務并未入賬 。 另一個原因是或有債務 ， 如該企業(yè)為其它企業(yè)的債務的擔保 ， 一個民事糾紛賠償責任等等 。 81 如何避開債務陷井 ? 一個最簡單的方法 ， 就是聘請中立的 、 權(quán)威的會計師事務所對目標企業(yè)進行財務審計 。 一方面 ， 專業(yè)的會計師們會在企業(yè)的文件中搜索出所有構(gòu)成資產(chǎn)和債務的信息 ， 從而使并購方彌補信息上的缺陷；另一方面 ， 一旦仍然出現(xiàn)某些差錯 ， 合伙制的會計師事務所要負無限責任 ， 從而解脫了并購方的風險 。 82 如何避開債務陷井 ? 在產(chǎn)權(quán)交易的合約中 ， 明確規(guī)定收購方對被收購企業(yè)債務承擔的范圍 ， 一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務 ， 就依據(jù)該合約拒絕承擔 。 – 清華同方總裁陸致成說 ， 在收購江西無線電廠時 ， 他們就債務問題做了規(guī)定 ， “ 合約上沒寫的 ， 就不承擔 。 83 如何避開債務陷井 ? 如果對目標企業(yè)的債務情況沒有把握 ，可以采取穩(wěn)妥的法律形式 ， 如托管或租賃 。 因為根據(jù)我國法律 ， 租賃只是對企業(yè)資產(chǎn)的租賃 ， 不涉及對企業(yè)的接管 ，從而也不承擔企業(yè)的債務 。 盡管托管是“ 對企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理 ” ， 但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 該企業(yè)的債權(quán)人仍沒有理由向托管者討債 。 84 如何避開債務陷井 ? 為了避免債務風險 ， 不少大型企業(yè) ， 采取合資的方式 ， 來實現(xiàn)企業(yè)的擴張 。 如康佳集團 ，海信集團等等 。 – 在海信集團準備收購淄博電視機廠時 ， 發(fā)現(xiàn)該廠債務過多 、 并且不很清楚 ， 于是決定采取合資的方式與之合作 。 海信提供技術(shù) 、 品牌和部分流動資金 ， 而淄博電視機廠則將其設備廠房折價入股 。 通過建立合資的新企業(yè) ，海信斬斷了來自淄博電視機廠的任何債務風險 。 85 本講討論題 ? 你認為國有企業(yè)上市前的重組能否實現(xiàn)國有企業(yè)改革的目的 ？ ? 簡要評價國有企業(yè)的部分上市 ？ ? 你認為中國國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應該如何設計 ？