國有企業(yè)改制ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 07:46本頁面
【正文】 股票發(fā)行及上市 上市輔導(dǎo) 二、企業(yè)改制后并購上市公司（買殼上市） （ 一 ） 、 什么是買殼上市 買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位 ， 然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn) ，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的 （ 二 ） 、 買殼的目的 實(shí)現(xiàn)從證券市場(chǎng)直接融資的目的 對(duì)上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無形資產(chǎn) 買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng) 獲得上市公司的政策優(yōu)勢(shì)或經(jīng)營(yíng)特權(quán) （ 三 ） 、 買殼上市的程序步驟 第一步 —— 買殼 收購方式 1） 通過二級(jí)市場(chǎng)收購流通股權(quán) —— 適合于股權(quán)分散、股權(quán)全部流通的殼公司 2） 通過受讓非流通股取得股權(quán) —— 適合于股權(quán)集中，非流通股股東控制的殼公司 1 國有股、法人股的直接受讓 2 控股國有股、法人股的持有人公司 制權(quán) ，從而控制控股股東 ，由控股股東以上市公司股權(quán)出資 ,與收購方共同設(shè)立新公司，但是新公司中由收購方控股，從而間接取得上市公司的控制權(quán) 收購程序 根據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 1） 協(xié)議收購 : 2） 全面要約收購：擬持有 30％ 以上股份 — 向證監(jiān)會(huì)報(bào)告要約收購報(bào)告書并發(fā)布提示性公告 （ 15天無異議 ） — 公告要約 — 被收購公司董事會(huì)報(bào)告書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 — 股東預(yù)受要約 — 要約到期辦理過戶手續(xù) — 提出書面報(bào)告 3） 要約收購的豁免： 國有股轉(zhuǎn)讓的審批 根據(jù) 《 財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 》（ 200號(hào)文 ） 1） 中央單位或省級(jí)財(cái)政 （ 國資 ） 部門關(guān)于轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)國有股 權(quán)的申請(qǐng)報(bào)告； 2）中央單位或省級(jí)人民政府關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)文件； 3）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究報(bào)告、轉(zhuǎn)讓收入的收取及使用管理的報(bào)告； 4）轉(zhuǎn)讓方、受讓方草簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 5）公司上年度及近期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和公司前１０名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權(quán)發(fā)生變化情況； 6）受讓方或劃入方基本情況、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及近２年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 。 7）受讓方與公司、轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)債務(wù)情況； 8）受讓方在報(bào)財(cái)政部審批受讓國有股權(quán)前９個(gè)月內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方及公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大事項(xiàng)的資料； 9）受讓方對(duì)公司的考察報(bào)告及未來１２個(gè)月內(nèi)對(duì)公司進(jìn)行重組的計(jì)劃（適用于控股權(quán)發(fā)生變更的轉(zhuǎn)讓情形）； 10）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書。 收購價(jià)款的支付 買殼上市的程序步驟 第二步 —— 換殼 資產(chǎn)置換 ：即將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司 ,提高殼公司的業(yè)績(jī)，從而達(dá)到再融資資格 ,實(shí)現(xiàn)融資目的 再融資的方式 配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)債 謝謝大家
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