【正文】 券。它規(guī)定債券持有人在債券條款規(guī)定的未來(lái)滿意時(shí)間可以將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。 存托憑證上市（ DRs） ? 存托憑證（ Depository Receipts）是一種代表?yè)碛型鈬?guó)公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證明，可在美國(guó)證券市場(chǎng)以美元報(bào)價(jià)、交易。 海外上市地點(diǎn) 對(duì)當(dāng)前的中國(guó)企業(yè)而言 中國(guó)香港、美國(guó)和新加坡 的資本市場(chǎng)是最值得備選的上市地點(diǎn)。 三地新上市數(shù)量比較 ? 通過(guò)與 2022年三地中國(guó)新上市公司數(shù)量的對(duì)比，我們發(fā)現(xiàn)美國(guó)與新加坡市場(chǎng)由于以往中國(guó)上市企業(yè)不多，因此 2022年的增長(zhǎng)較為迅猛，分別為 400%與 138%，而香港保持了相對(duì)穩(wěn)定的增長(zhǎng)趨勢(shì)，增長(zhǎng)幅度為 30%。 三地新上市籌資額比較 ? 2022年香港新上市中國(guó)公司的總籌資額最多，其次是美國(guó)，新加坡新上市的中國(guó)公司籌資總額最小。對(duì)于在三地市場(chǎng)新上市的中國(guó)公司的平均單筆籌資額，美國(guó)排名第一，香港第二，新加坡第三。 三地新上市行業(yè)比較 2022年在香港新上市的中國(guó)公司中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的 45%，其次是食品 /農(nóng)業(yè)、藥業(yè) /保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的 12%、 9%、 7% 2022年在新加坡新上市的中國(guó)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的 63%，其次是環(huán)境、消費(fèi)品、藥業(yè) /保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)。 2022年在美國(guó)新上市的中國(guó)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的90%，其次為電子類企業(yè)。 三地新上市時(shí)間比較 ? 香港市場(chǎng)第三季度新上市的中國(guó)公司數(shù)量較少，而相對(duì)來(lái)說(shuō)第四季度是中國(guó)公司赴海外上市的旺季。 2022年第三季度全球股市的狀況低迷，因此新上市數(shù)量相對(duì)較少。根據(jù)我們以往的經(jīng)驗(yàn)與觀察，每年年底各個(gè)海外資本市場(chǎng)上市的中國(guó)公司較多，市場(chǎng)環(huán)境較好。 ? 2022年在香港新上市的大部分中國(guó)公司市盈率在 10～20倍之間；在新加坡新上市的大部分中國(guó)公司市盈率在 10倍左右；而在美國(guó)新上市的中國(guó)公司數(shù)量相對(duì)較少，因此市盈率分布并不規(guī)律，但總體上，在美國(guó)新上市市盈率比香港與新加坡略高。 三地上市綜合比較 公司的最優(yōu)選擇 ? 討論后決定 上市??！ 上市基本流程 綜合流程 上市香港 在美國(guó)以一級(jí)美國(guó)存托憑證 (ADR) 上市 金融市場(chǎng)的推廣 根據(jù)市場(chǎng)反映和公司狀況決定是否建立新的計(jì)劃 ? 前程無(wú)憂網(wǎng)、中國(guó)網(wǎng)通集團(tuán)公司、盛大交互娛樂(lè)有限公司等，幾個(gè)月前都利用存托憑證，成功地進(jìn)入擁有全球最大投資規(guī)模的美國(guó)市場(chǎng)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為， 存托憑證正成為中國(guó)企業(yè)加快登陸國(guó)際資本市場(chǎng)的最佳途徑之一。 什么存托憑證？ ? 概念：存托憑證是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的 代表外國(guó)公司 有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證（ DR）主要以美國(guó)存托憑證（ ADR）形式存在，即主要面向美國(guó)投資者發(fā)行 并在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。 ? CDR(境內(nèi) A股市場(chǎng)上市 ) 什么是存托憑證？ ? 優(yōu)點(diǎn) ： ? 對(duì)發(fā)行公司 ? 168。 通過(guò)有助于提高或者穩(wěn)定股票價(jià)格的更廣泛和多樣化的推廣方式，來(lái)拓展其股票的交易市場(chǎng)。 ? 168。 改善公司的產(chǎn)品、服務(wù)和融資手段在國(guó)際市場(chǎng)的形象。 ? 168。 提供一種可以籌集資金的機(jī)制或進(jìn)行收購(gòu)的工具。 ? 168。 方便從而擴(kuò)大公司職員對(duì)母公司的投資。 ? 對(duì)投資者 ? 168。 像其他可轉(zhuǎn)讓證券一樣，存托憑證通常用美元報(bào)價(jià)和支付股息或利息。 ? 168。 存托憑證可以克服共同基金、退休基金和其他機(jī)構(gòu)投資者在購(gòu)買和持有非本國(guó)證券時(shí)所可能有的障礙。 ? 168。 由于省掉了國(guó)際托管銀行的保管費(fèi)用，所以每年可以為存托憑證投資者節(jié)約%%的投資成本。 ? 168。 股息和其他現(xiàn)金分配可以以具有競(jìng)爭(zhēng)性的匯率兌換成美元。 ? 168。 存托憑證與它所代表的基礎(chǔ)股票具有同樣的流動(dòng)性，因?yàn)閮烧咧g是可以互換的。 American Depository Receipt (ADR)美國(guó)存托憑證 ? 一份美國(guó)存托憑證代表美國(guó)以外國(guó)家一家企業(yè)的若干股份。 ? 美國(guó)存托憑證在美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行買賣，交易程序與普通美國(guó)股票相同。 ? 美國(guó)存托憑證由美國(guó)銀行發(fā)行，每份包含美國(guó)以外國(guó)家一家企業(yè)交由國(guó)外托管人托管的若干股份。該企業(yè)必須向代為發(fā)行的銀行提供財(cái)務(wù)資料。 ? 美國(guó)存托憑證可在紐約股票交易所、美國(guó)股票交易所或納斯達(dá)克交易所掛牌上市 American Depository Receipt (ADR)美國(guó)存托憑證 ? ADR可分為兩類：有擔(dān)保的和無(wú)擔(dān)保的，目前無(wú)擔(dān)保的 ADR已很少使用。 ? 有擔(dān)保的 ADR分為四種：一級(jí) ADR、二級(jí)ADR、三級(jí) ADR和 144A規(guī)則 ADR。但144A規(guī)則下的 ADR面對(duì)的是美國(guó)私募市場(chǎng)，以犧牲流動(dòng)性來(lái)?yè)Q取較低的發(fā)行費(fèi)用和較寬的信息披露要求。 ADR分類 （可公開上市的） ? 簡(jiǎn)言之，一級(jí) ADR允許外國(guó)公司無(wú)須改變現(xiàn)行的報(bào)告制度就可以享受公開交易證券的好處。想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí) ADR。如果要在美國(guó)市場(chǎng)上籌集資本，則須采用三級(jí)ADR。 ADR的級(jí)別越高，所反映的美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）登記要求也越高，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者和零售投資者而言，該 ADR的可見(jiàn)性和吸引力就越大。 美國(guó)存托憑證的市場(chǎng)運(yùn)作 ? ADR業(yè)務(wù)中涉及以下三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu) ： ? （ 1）存券銀行。 ? （ 2）托管銀行。 ? （ 3）存券信托公司。 美國(guó)存托憑證的市場(chǎng)運(yùn)作 ? （ 1）存券銀行。 ADR的發(fā)行人和 ADR市場(chǎng)中介 為投資者提供所需的一切服務(wù) ? 目前在全球僅有 4家銀行辦理存托業(yè)務(wù)。 摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。 1927年摩根大通 (JPMan)推出世界第一個(gè)存托憑證項(xiàng)目。 美國(guó)存托憑證的市場(chǎng)運(yùn)作 ? （ 2）托管銀行（ VS存券銀行） 基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó) 保管 ADR所代表的基礎(chǔ)證券 根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息 向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息。 美國(guó)存托憑證的市場(chǎng)運(yùn)作 ? （ 3）存券信托公司。 美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR的保管和清算。 具體交易過(guò)程 ? GLOBAL INVEST DIRECT ? A1投資者登記及發(fā)送命令給 JPMan39。s Global Invest Direct Program ? A2JPMan 在合適的市場(chǎng)買入 ADR ? A3結(jié)算并將買入的 ADR歸入投資者帳戶 具體交易過(guò)程 ? EXISTING ADRS ? B1美國(guó)投資者委托美國(guó)經(jīng)紀(jì)人以 ADR形式購(gòu)入非美國(guó)公司證券。 ? B2美國(guó)經(jīng)紀(jì)人在美國(guó)合適的市場(chǎng)購(gòu)入 ADRS ? B3 結(jié)算及將購(gòu)入的 ADRS打入投資者帳戶（以帳面形式或者將 ADR證書） 具體交易過(guò)程 ? NEW ADRS（公司若第一次發(fā)行ADR，流程亦同） ? C1Investor places order with broker in the United States. ? C2Broker in the United States places order with local broker (outside .) for equivalent shares. ? C3Local broker purchases shares in local market. ? C4Local shares are deposited with JPMan39。s custodian. ? C5JPMan receives confirmation of share deposit. ? C6JPMan issues new ADRs and delivers them to broker in the US. ? C7Settlement and delivery of the ADRs (in bookentry or certificate form). 具體交易過(guò)程 ? 注銷 基本證券 發(fā)行 ADR 基本證券 通知 港幣 HONG KONG AMERICA 建議建立一級(jí)美國(guó)存托憑證 (ADR) 計(jì)劃 ? 優(yōu)點(diǎn) 盡管公司可在最初選擇建立二級(jí)或三級(jí)計(jì)劃，絕大多數(shù)公司選擇了建立一級(jí)美國(guó)存托憑證來(lái)測(cè)試巿場(chǎng)， 因?yàn)槎?jí)和三級(jí)計(jì)劃的費(fèi)用高很多，需要根據(jù)美國(guó)的證券法持續(xù)做出報(bào)告，強(qiáng)迫發(fā)行者向美國(guó)證監(jiān)會(huì)作全面披露，并且要求發(fā)行者的財(cái)務(wù)報(bào)表符合美國(guó)的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 必要的文件 ? 建立一級(jí)美國(guó)存托憑證的過(guò)程很簡(jiǎn)單 。除了母國(guó)的證券法已要求的，它不要求亞洲的發(fā)行者做更多的披露。發(fā)行者必須按照有保薦的一級(jí)美國(guó)存托憑證制度向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交三份文件：存托協(xié)議、表格 F6 和要求按照 1934 年證券交易法的第 12(g) 節(jié)豁免登記的信。 ? 存托協(xié)議 ：該協(xié)議由 存券銀行和發(fā)行者 磋商達(dá)成，規(guī)定了它們間的關(guān)系以及提議的美國(guó)存托憑證計(jì)劃的條款和條件的細(xì)節(jié)。該協(xié)議應(yīng)涵蓋擬定中的美國(guó)存托憑證計(jì)劃的各個(gè)方面，并包括規(guī)定各方的權(quán)利和責(zé)任的詳細(xì)條款。根據(jù)典型的存托協(xié)議的條款，發(fā)行者承諾支付存券銀行在管理美國(guó)存托憑證計(jì)劃時(shí)發(fā)生的費(fèi)用，而存券銀行承諾協(xié)助發(fā)行美國(guó)存托憑證，并在發(fā)行者和購(gòu)買代表發(fā)行者的股票的美國(guó)存托憑證的購(gòu)買者之間充當(dāng)中介人。 ? 請(qǐng)求豁免函：若要根據(jù)交易法被豁免登記，外國(guó)發(fā)行者必須通過(guò)其美國(guó)法律顧問(wèn)（按照交易法的規(guī)則 12g32(b)）向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交請(qǐng)求豁免函。此外，為滿足證監(jiān)會(huì)的報(bào)告要求，只要美國(guó)存托憑證計(jì)劃存在，發(fā)行者就須在遞交請(qǐng)求豁免函時(shí)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交已公開的、向股東發(fā)布的、或提交給其證券上市的交易所并由該交易所公布的數(shù)據(jù)。還需附上發(fā)行者母國(guó)的披露要求的時(shí)間表。最后一項(xiàng)要求是必須以英文書寫所有文件或文件概要。 ? 表格 F6：本文件是根據(jù) 1933 年法的條款所作的美國(guó)存托憑證的一份簡(jiǎn)單的登記申明。它需述及存托協(xié)議的各條款。 通常，有保薦的一級(jí)美國(guó)存托憑證由存券銀行執(zhí)行，但必須由發(fā)行者的董事會(huì)的大部分成員簽署。簽署者承諾在未來(lái)必要時(shí)作有限披露。 時(shí)間 ? 盡管大部分在美國(guó)發(fā)行的證券的登記手續(xù)十分繁冗，一級(jí)美國(guó)存托憑證的建立相對(duì)快速。完成全部手續(xù)的時(shí)間一般僅需 三至六個(gè)月 。 這使希望進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的亞洲或中國(guó)公司可以迅速達(dá)到目的。 前景 ? 美國(guó)存托憑證對(duì)于外國(guó)上市公司是具有良好潛力的機(jī)制。發(fā)展美國(guó)存托憑證計(jì)劃可使發(fā)行者獲益，可帶來(lái)進(jìn)入美國(guó)股票市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。 ? 建立新的有保薦美國(guó)存托憑證的亞洲和中國(guó)公司的數(shù)量超過(guò)任何其他國(guó)家的公司。已經(jīng)有許多亞洲和中國(guó)上市公司建立了美國(guó)存托憑證計(jì)劃，因而其他希望進(jìn)入美國(guó)存托憑證市場(chǎng)的亞洲和中國(guó)公司的前景十分看好。 金融市場(chǎng)的推廣 ? 美國(guó)存托憑證發(fā)行成功的關(guān)鍵因素 成功的美國(guó)存托憑證能夠有活躍的交易量和廣泛的持有者，它們有如下的特點(diǎn)： 有吸引力的市場(chǎng)，行業(yè)和公司資本故事。 與美國(guó)投資者積極地溝通。 適宜的美國(guó)存托憑證結(jié)構(gòu)（如股票和美國(guó)存托憑證比例）。 美國(guó)投資銀行和經(jīng)紀(jì)人的研究和做市活動(dòng)。 金融市場(chǎng)的推廣 ? 納斯達(dá)克的總裁兼首席執(zhí)行官羅伯特 ?格雷費(fèi)爾德我的一個(gè)忠告： 必須要持續(xù)地向投資的公眾推銷自己的企業(yè) 。 ? 正如現(xiàn)在納斯達(dá)克交易市場(chǎng)作為實(shí)體，也在納斯達(dá)克上市一樣，我現(xiàn)在必須要有10%、 15%甚至 20%的時(shí)間與投資者進(jìn)行溝通。 ? 參加在美國(guó)主要城市舉行的金融界午餐會(huì) ? 制作和發(fā)布公司簡(jiǎn)介 ? 世界投資新聞（ World Investment News）市場(chǎng)推廣方案 ? 錄制 CEO專訪（ Meet the CEO) 綜合流程 上市香港 在美國(guó)以一級(jí)美國(guó)存托憑證 (ADR) 上市 金融市場(chǎng)的推廣 根據(jù)市場(chǎng)反映和公司狀況決定是否建立新的計(jì)劃