國有企業(yè)改制方案的制訂-資料下載頁
2024-10-21 08:42本頁面
【正文】 、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。一、A公司基本情況(一)企業(yè)簡況企業(yè)名稱：企業(yè)住所：法定代表人：經(jīng)營范圍：注冊資本：出資人：(二)企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[]萬元，負(fù)債總計(jì)為[]萬元，凈資產(chǎn)為[]萬元。2007A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。(三)人員構(gòu)成截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況[]。二、改制必要性、目標(biāo)及原則(一)改制必要性為實(shí)施****集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。(二)改制目標(biāo)建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。(三)改制原則嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作。符合*****集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力。整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司。符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。三、改制實(shí)施方案(一)改制形式本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡稱“新公司”)。(二)改制后新公司的基本情況：名稱：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))地址：[]經(jīng)營范圍：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。(三)業(yè)務(wù)重組改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。(四)資產(chǎn)重組截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評估機(jī)構(gòu)的評估值為準(zhǔn))?；谡w重組的原則，A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益，下同)均全部進(jìn)入新公司。[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))[]。[]。(五)債務(wù)重組截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬元，其中流動負(fù)債[]萬元，長期負(fù)債[]萬元(以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。剝離的貸款和擔(dān)保(如有)根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。留在A公司的貸款和擔(dān)保就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意。對于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。(六)人員重組改制后，A公司全部員工共計(jì)[]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會保險(xiǎn)將變更至新公司。(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)股東改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。董事會、監(jiān)事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一)如為設(shè)董事會和監(jiān)事會的公司，按如下表述：新公司董事會由[]人組成，董事會中設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長[]名。監(jiān)事會由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由股東指定，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事12名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。四、新公司發(fā)展規(guī)劃[]。五、改制操作程序A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報(bào)送至集團(tuán)。(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。(五)聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報(bào)告，評估結(jié)果報(bào)集團(tuán)備案。(六)聘請合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監(jiān)事會成員。(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。(九)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日前辦理完畢。(十)就改制事項(xiàng)通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同的合同對方主體。[]局/院/廠/公司2007年【】月【】日
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