企業(yè)改制與重組ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-02 00:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 “ 國家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧 ” ，同時(shí) “ 執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度 ” 。 事業(yè)單位法人問題 32 國有股權(quán)界定 ?首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應(yīng)要求其提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權(quán)的，不論其國有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件； ?上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請?jiān)偃谫Y，雖然公司取得了設(shè)立時(shí)的國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，但如公司從設(shè)立到發(fā)行前其國有股權(quán)發(fā)生了變動，也應(yīng)提供變動后的國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，應(yīng)要求公司按上述規(guī)定補(bǔ)辦。 ?法律依據(jù)：《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》（國資企發(fā) [1994]81號）以及《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財(cái)管字 [2022]200號） 33 ? 國有股：國家股和國有法人股 ? 國家股：有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份之企業(yè)投資形成的股份。 ? 國有法人股 :具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成的股份。 ? 國有資產(chǎn)折股：按評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折股 ? 國有股股本 247。 發(fā)行前國有凈資產(chǎn)＞ 65%，但股票發(fā)行溢價(jià)倍率不低于折價(jià)倍率 ? 即股票發(fā)行價(jià)格 247。 股票面值＞發(fā)行前國有凈資產(chǎn) 247。國有股股本 國有股權(quán)界定 34 設(shè)立股份公司的主要注意事項(xiàng) (二 ) 股份有限公司的設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立（ 《 公司法 》 第七十八條） ? 募集設(shè)立 ? 整體變更（第九十六條） 設(shè)立股份公司方式的選擇 35 發(fā)起人 A 51% 發(fā)起人 B 22% 發(fā)起人 C 27% 股份公司 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 注：核準(zhǔn)制到注冊制 工商局注冊 36 ? 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 (35%，第 85條 )，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 發(fā)起人 A 35% 社會公眾股 65% 股份公司 注意： 證監(jiān)會核準(zhǔn)（ 93條） 。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的 證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議（第 88條）。 37 ? 整體變更。“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。 96. 原股東 A 51% 原股東 B 22% 原股東 C 27% 發(fā)起人 A 51% 發(fā)起人 B 22% 發(fā)起人 C 27% 有限責(zé)任公司 股份公司 股份公司 38 設(shè)立股份公司的主要注意事項(xiàng) (二 ) ? 發(fā)起設(shè)立干凈 ,股權(quán)明晰 ,但屬新設(shè)立 ,要上市的話要等三年。 ? 整體變更上市時(shí)間短 ,但對原有限責(zé)任公司有要求，企業(yè)診斷、改制、整合需要下工夫。 ? IPO辦法第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 發(fā)起設(shè)立與整體變更的比較 39 一、發(fā)起設(shè)立 2022年 9月成立 2022年 8月上市 二、整體變更 2022年 9月有限責(zé)任公司成立 2022年 9月成立股份公司 2022年 8月上市 設(shè)立股份公司的主要注意事項(xiàng) (二 ) 時(shí)間的差異 40 連續(xù)經(jīng)營業(yè)績計(jì)算問題（一） 連續(xù)三年經(jīng)營業(yè)績計(jì)算 ? IPO辦法第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ? 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 41 連續(xù)經(jīng)營業(yè)績計(jì)算問題（二） ? 審核人員在審核開業(yè)時(shí)間不滿三年、以 發(fā)起設(shè)立方式 成立的股份有限公司是否可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績時(shí) ,按照下列標(biāo)準(zhǔn)掌握 : ? 主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位； ? 主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資； ? 最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化 ,最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 ? 主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的 ,主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算 ,其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算。發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ,并提供包含所有發(fā)起人業(yè)績的財(cái)務(wù)報(bào)表作為備考報(bào)表 ,備考報(bào)表須在招股說明書中摘要披露。 42 設(shè)立股份公司的主要注意事項(xiàng) (三 ) ? 《 公司法 》 第八十三條規(guī)定 “ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 ” 。 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第三十三條 規(guī)定 “ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元 ” 。 ? 《 創(chuàng)業(yè)板 》 第 12條 規(guī)定 “ 發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元 ” 。 ? 主板上市股本總額不少于 5000萬元 股本的確定 43 ? 股本大小與發(fā)行價(jià)格的關(guān)系 ? 假設(shè)發(fā)行前凈利潤為 3000萬，擬募集資金 3億，發(fā)行市盈率為 30倍。 情形 1 股份公司股本設(shè)置為 3000萬股 發(fā)行前每股收益為 3000247。 3000 =1元，則 IPO需發(fā)行股數(shù)為： 30000247。 （ 1 30） =1000萬股 情形 2 股份公司股本設(shè)置為 6000萬股 發(fā)行前每股收益為 3000247。 6000 =，則 IPO需發(fā)行股數(shù)為： 30000247。 （ 30） =2022萬股 44 設(shè)立股份公司的主要注意事項(xiàng) (四 ) ? 根據(jù) 《 公司法 》 第八十三條 規(guī)定 ”股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 ”。 ? 注意兩點(diǎn) :現(xiàn)金 (30%)與資產(chǎn) (審計(jì)評估 )； 一次還是多次。 ? 重點(diǎn) :無形資產(chǎn)。 無形資產(chǎn)占多少合適 ? 股本（注冊資本）的確定 出資方式的確定 45 關(guān)于無形資產(chǎn)占出資額的大小問題 ? 新 《 公
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