企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)重組(編輯修改稿)
2025-02-05 23:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 governance management administration 權(quán)力性、科學(xué)性、事務(wù)性 ?是對(duì)公司進(jìn)行管理與控制的體系。具體講是企業(yè)控制權(quán)與剩余索取權(quán)在有關(guān)參與者之間相互制衡一種權(quán)力分配機(jī)制。 公司治理重要性 ? 解決委托代理問(wèn)題 信息不對(duì)稱、激勵(lì)不兼容、責(zé)任不對(duì)等、 對(duì)集體企業(yè)來(lái)講： 激勵(lì)相兼容：經(jīng)營(yíng)者行為改變股東價(jià)值，股東價(jià)值決定經(jīng)營(yíng)者收益分配。 責(zé)任壓力到位：授權(quán)經(jīng)營(yíng) 公司治理基本模型 工資 ? 股 勞動(dòng) ? 紅 投 權(quán) 利息 ? 利 票 資 債權(quán)資本 ? 本 產(chǎn)品服務(wù) ? 價(jià)值 ? 監(jiān) 價(jià)值 ? 督 產(chǎn)品投入 職工 債權(quán)人 顧客 供應(yīng)商 政府社區(qū) 公司 董事會(huì) 股東 公司治理形式－內(nèi)部治理 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)營(yíng)者 董事會(huì) 股東會(huì)職權(quán) ? （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會(huì)職權(quán) ? （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 經(jīng)理職權(quán) ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)職權(quán) ? （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 法人直接出資 自然人代持 信托形式 自然人與法人共同出資 持投會(huì)代持 自然人直接出資 七種基本的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式 * Footnote Source: Source 混合出資 35 職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之一：自然人直接出資 有限責(zé)任公司 職工 1 ?? 職工 2 職工 3 職工 ? ?? 職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之二：自然人代持出資 職工 ? 職工 1 職工 2 職工 B 有限責(zé)任公司 發(fā)起設(shè)立 委托投資 ?? 職工 ? 職工 1 職工 2 ?? 職工 A 委托投資 自然人代持產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題 （ 1） 《 公司法 》 規(guī)定 ， 只有在工商管理部門(mén)登記注冊(cè)的出資人才是法律意義上的股東 ， 被代持職工的出資權(quán)益不受法律的保護(hù)； （ 2） 雖然在 《 合同法 》 中規(guī)定當(dāng)事人之間的口頭或者書(shū)面的約定具有法律效力 ， 但是由于這種約定是在違反了另外一部法律的基礎(chǔ)上簽訂的 ，所以不具備法律效力 ， 一方當(dāng)事人的權(quán)益不受保護(hù)； （ 3） 由于代持人均為能夠獨(dú)立行使民事權(quán)利并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法律主體 ， 所以一旦出現(xiàn)法律糾紛 ， 供電公司外的人員就可能會(huì)介入進(jìn)供電公司內(nèi)部事務(wù)中 ， 不利于公司職工的穩(wěn)定 ， 也不利于公司
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