【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 ? 它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類(lèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 則會(huì)發(fā)生利益沖突 ， 從而被認(rèn)為不宜上市 。 如果一家擬上市公司存在這種情況 ， 必須通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)行處理 ， 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 32 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 。 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 ， 但規(guī)定超過(guò)一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 。 ? 如果關(guān)聯(lián)交易比較簡(jiǎn)單 ， 則被認(rèn)為是“ 不影響上市的關(guān)聯(lián)交易 ” ；相反 ， 如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁 、 復(fù)雜 ， 披露起來(lái)就很困難 ， 則被子認(rèn)為是 “ 不宜上市的關(guān)聯(lián)交易 ” 。 33 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái) 。 ? A、 通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān) ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體 。 ? B、 合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù) ， 盡可能提高經(jīng)濟(jì)效益 ， 體現(xiàn)合理經(jīng)濟(jì)規(guī)模 ， 從而改善財(cái)務(wù)指標(biāo) ，提高籌資能力 。 34 公司重組的主要內(nèi)容 : ? 公司重組的內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負(fù)債重組 、 股權(quán)重組 、 人員重組和管理體制重組 ， 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 ， 是其他重組的基礎(chǔ) 。 35 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (1)集中突出擬上市部分的主營(yíng)業(yè)務(wù) 。對(duì)與主營(yíng)無(wú)關(guān)且對(duì)公司利潤(rùn)影響不大 ，甚至有負(fù)作用的業(yè)務(wù)剝離出來(lái) ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現(xiàn)實(shí)情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務(wù)的發(fā)展前景 ， 新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)等因素 。 36 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (2)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)予以剝離 。 此類(lèi)資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤(rùn) ， 會(huì)增大資產(chǎn)規(guī)模 ， 降低利潤(rùn)率 ， 不利于最大限度地募集資金 ，同時(shí) ， 亦不利于保護(hù)其他投資者的利益 ，因此 ， 需在上市前剝離出來(lái) 。 37 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (3)重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債 。 主要是要保證企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和有關(guān)比例符合上市要求 ， 資產(chǎn)投人應(yīng)與負(fù)債投入相匹配；負(fù)債與資產(chǎn)之比不得高于 70%。 ? (4)規(guī)范上市部分與其主要股東及各級(jí)附屬企業(yè)之間的關(guān)系 ， 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ，減少關(guān)聯(lián)交易 ， 并確認(rèn)已存在的關(guān)聯(lián)交易的合理性 ， 保障投資者利益 。 38 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (5)規(guī)范與有關(guān)政府部門(mén)的關(guān)系 ， 使國(guó)家通過(guò)股權(quán)的形式 ， 以股東 、 董事的身份 ，對(duì)公司進(jìn)行管理 ， 保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值 。 ? (6)避免公司高級(jí)管理人員的交叉任職 ，目前證監(jiān)會(huì)要求股份公司的高級(jí)管理人員與其控股公司的高級(jí)管理人員避免交叉任職 ， 因此在資產(chǎn)重組時(shí) ， 應(yīng)對(duì)股份公司的高級(jí)管理人員作一定的確認(rèn) 。 39 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組問(wèn)題 ? 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并非一定全部進(jìn)入股份公司 ， 下列情況 ， 考慮剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) : ? (1)長(zhǎng)期未產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn) (主要指固定資產(chǎn) )。 ? (2)基于控股公司 (集團(tuán) )的發(fā)展戰(zhàn)略剝離一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 。 企業(yè)上市往往是整個(gè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分 ， 由于控股公司要力避與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)往往留在控股公司 。 40 剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的情況 ? (3)輔助生產(chǎn)系統(tǒng) ， 如動(dòng)力 、 模具 、 生產(chǎn)工具 、 維修系統(tǒng) ， 這些內(nèi)容視情況考慮是否納入上市公司 。 41 是否剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 ? (1)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求：改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng) 、 生產(chǎn) 、 銷(xiāo)售系統(tǒng)和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 。 原則上不允許將部分車(chē)間 、 廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市 ， 也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市 。因此 ， 上市主體必須要保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系的完整性 。 那種將原料采購(gòu) 、 產(chǎn)品銷(xiāo)售部門(mén)留在控股公司 ， 上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取 。 42 是否剝離某一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 ? (2)效益因素與籌資效果因素 ， 即考慮各塊經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)效益 ， 比較它們對(duì)籌資效果好壞的影響 。 一般來(lái)說(shuō) ， 含金量 高的資產(chǎn)籌資效果好 ， 也有利于上市公司今后的運(yùn)作 。 ? (3)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 減少關(guān)聯(lián)交易 。 ? (4)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略 。 43 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 盡可能把盈利高的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)投入上市公司 ， 提高利潤(rùn)率 。 雖然國(guó)家提出 ， 不投入上市的資產(chǎn)也要能生存和發(fā)展 ， 但是 ， 當(dāng)兩者發(fā)生矛盾時(shí) ，前者往往是第一選擇 。 44 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 2） 投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量是盡可能少 ， 因?yàn)樵诶麧?rùn)一定的條件下 ， 資產(chǎn)愈小 ， 利潤(rùn)率愈高 。 結(jié)束條件是要保證投入上市公司的資產(chǎn)能獨(dú)立完善地運(yùn)營(yíng) ，要符合有關(guān)規(guī)定 ， 如 “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 。 45 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 ? （ 3） 在保證上市需要的資本利潤(rùn)率的前提下 ， 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)可適量入組股份公司以減輕未入組資產(chǎn)運(yùn)作負(fù)擔(dān) 。 ? （ 4） 與入組資產(chǎn)相應(yīng)的股本金 、 資本公積金 、 負(fù)債要有一個(gè)合理的結(jié)構(gòu) 。 股本金應(yīng)趨小但不能小于法定的比例和資本與負(fù)債的比例 。 46 長(zhǎng)期投資的重組 ? ── 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的股權(quán)性投資 。 ? （ 1） 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的投資超過(guò) 35％ 的 ， 如果與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易 ， 一般將這部分資產(chǎn)投入上市公司 ，使接收投資的企業(yè) ， 由原來(lái)企業(yè)的子公司變?yōu)樯鲜泄镜淖庸?， 這樣就不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 。 如果不存在關(guān)聯(lián)交易 ， 那么 ， 這部分資產(chǎn)是否投入上市公司 ， 則根據(jù)上市公司的利潤(rùn)率決定； 47 長(zhǎng)期投資的重組 ? （ 2） 不超過(guò) 35％ 的 ， 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ，那么 ， 資產(chǎn)重組時(shí) ， 該資產(chǎn)有盈利就投入上市公司 ， 沒(méi)有盈利就不投入上市公司 。 48 無(wú)形資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 土地使用權(quán)有四種重組方式： – 在上市公司利潤(rùn)率較高 ， 土地使用權(quán)估價(jià)不高 ， 股本總值較小時(shí) ， 國(guó)家以一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)入股 ， 經(jīng)評(píng)估作價(jià)后 ， 界定為國(guó)家股 ， 由土地管理部門(mén)委托國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 – 上市公司可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) 。在簽定土地使用權(quán)出讓合同 、 繳納土地使用權(quán)出讓金之后 ， 企業(yè)以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 可以轉(zhuǎn)讓 、 出租或作價(jià)入股 。 49 （ 1） 土地使用權(quán)有 四 種重組方式 – 在主發(fā)起人有能力負(fù)擔(dān)向國(guó)家交納土地使用權(quán)出讓金 ， 且作價(jià)不高時(shí) ， 主發(fā)起人可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 然后將土地使用權(quán)作為法人股入組股份公司； – 在上市公司利潤(rùn)較低 ， 且租金偏低或適中時(shí) ， 土地使用權(quán)不應(yīng)入組股份公司 ， 而由股份公司向國(guó)家或發(fā)起人租賃使用 。 目的是降低上市公司的股本 ， 提高公司的利潤(rùn)率 。 50 土地資產(chǎn)處置方式考慮因素 : ? (1)企業(yè)的凈資產(chǎn)值 ， 即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達(dá)到股票發(fā)行上市的最低標(biāo)準(zhǔn) ， 如尚有不足 ， 就要優(yōu)先考慮以土地資產(chǎn)入股的方式來(lái)增加凈資產(chǎn) 。 ? (2)企業(yè)的盈利狀況 ， 土地資產(chǎn)折價(jià)入股會(huì)使上市公司的凈資產(chǎn)增加 ， 股本擴(kuò)大 ， 相對(duì)稀釋其利潤(rùn) 。 當(dāng)利潤(rùn)的降低可能影響到公司上市籌資計(jì)劃時(shí) ，