【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 跟我講過，找本書翻翻我都知道，可是沒有系統(tǒng)的訓(xùn)練，結(jié)果都是皮毛。我碰到好幾個(gè)企業(yè)家，浙江的最多，浙江的老總他們都很能干，做買賣絕對(duì)是一流，但是做這種企業(yè)重組，他也不相信別人，你們浙江有沒有來臺(tái)州的，有一個(gè)捷克縫紉機(jī)（音），以前很有名啊，為什么以前很有名，現(xiàn)在不行了。這個(gè)老總我跟他打交道，讓我苦笑不得，他什么都想做，要上市、重組、兼并，都想做。一談到我們幫你做，得簽合同，老板雇我，得收錢的。他就覺得很吝嗇了，他就想辦法外面招了幾個(gè)人，懂行的，不就解決了嗎。我說咱們就不用再去簽合同了，你干你的。兩年以后我再去那邊，別人告訴我這家公司瀕臨破產(chǎn)。什么原因？你想想看，他自己做，自己現(xiàn)在這個(gè)位置里邊他怎么做的好，旁觀者清啊，設(shè)計(jì)整個(gè)大局，搞這些東西一定要有旁觀者搞，自己在里邊一定搞不好。瀕臨破產(chǎn)，最慘的是被海關(guān)處罰，把他的兄弟也抓起來了。一大堆事情。我說當(dāng)初我?guī)湍銈兏阃辏€有這個(gè)事情，現(xiàn)在這些事情花的錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過我們當(dāng)初幫他服務(wù)的費(fèi)用，幾十倍。你想想看，就是因小失大。 現(xiàn)在你去看，確實(shí)金融風(fēng)暴會(huì)產(chǎn)生一大批倒閉的企業(yè)，你看他怎么處理，如果這些企業(yè)都是靠自己解決的，沒有一個(gè)好結(jié)果的，但是有一些中介機(jī)構(gòu)出面就可以救你。AIG（美國(guó)國(guó)際保險(xiǎn)公司）居然被美國(guó)政府收購，為什么不像雷曼兄弟那樣倒閉，它比雷曼還慘，就是因?yàn)槊绹?guó)財(cái)政部長(zhǎng)鮑爾森，他原來是高盛的董事長(zhǎng)，高盛就是AIG的財(cái)務(wù)顧問，他會(huì)不救嗎。道理很簡(jiǎn)單。雷曼是高盛的死對(duì)頭，他會(huì)救它嗎。道理你們想想。 （上午第二部分）金建： 剛才休息的時(shí)候有幾位有興趣的同志跟我聊了聊，很希望了解一些金融風(fēng)暴的情況。我也理解，昨天晚上也準(zhǔn)備了，但是考慮到咱們還是正規(guī)的方法，我先講一下。下午我專門有一個(gè)講稿是講金融風(fēng)暴對(duì)策的問題。因?yàn)槟銈冇?jì)劃內(nèi)容原來要求我講這個(gè)的，但是我想咱們遵守承諾，不能隨便更改，到時(shí)候投訴，這個(gè)班老師高興的時(shí)候講別的東西了。我們要保持這個(gè)班的嚴(yán)肅性，正規(guī)性。我知道大家想了解的東西，我準(zhǔn)備了，11號(hào)他們復(fù)旦大學(xué)在香港舉辦交通活動(dòng)，講一下金融風(fēng)暴下的策略，我也準(zhǔn)備的。你們?nèi)绻信d趣，可以單獨(dú)跟你們交流。 我剛才說了穿插一下，我剛才在準(zhǔn)備，如果上午講的完的話，我多講一些最新的東西，特別是剛才幾位同志提出來，看看中國(guó)現(xiàn)在有哪些應(yīng)對(duì)的方法，這個(gè)很重要。如果先回去的還有辦法，讓別人幫你記錄一下，再帶回去。 我剛才這樣講法行不行，你們有什么意見，聽聽大家的說法。我前面介紹了一些情況和講內(nèi)容的穿插，你們覺得這樣講可不可以。學(xué)員：多講一些并購案例，這樣的話我們也吸收了一些。金建：我專門有講案例的，前面先講概念，先從概念講起，有一些基本的東西，再講實(shí)物的操作。我們民主的，大家交流，講案例我也準(zhǔn)備了，講實(shí)際的，我們碰到的問題也講到了。我準(zhǔn)備留點(diǎn)時(shí)間跟大家互動(dòng)，你們提你的問題，我來當(dāng)場(chǎng)咨詢。你把你碰到或者想要解決的問題，我盡我所能。 我想因?yàn)榇髮W(xué)很講究規(guī)范的東西，因?yàn)閺?fù)旦大學(xué)很嚴(yán)格的，如果我整天脫稿講，你們到時(shí)候隨時(shí)都可以投訴我。我們還是回到剛才的問題，企業(yè)重組我們要考慮的方式，怎么重組的方式，前面講了重組的概念，重組的內(nèi)容，我們現(xiàn)在再看看用什么方式來重組。這里邊大家請(qǐng)看，我們歸類幾種，一，新設(shè)合并，就是我前面提到的，河北鋼鐵、山東鋼鐵，他們就新設(shè)合并，把幾家鋼鐵企業(yè)合并到新的平臺(tái)。這個(gè)新設(shè)合并現(xiàn)在比較流行，在重組過程當(dāng)中比較容易操作，我們就把老問題留在外面，新公司里邊沒有問題，然后將來很多企業(yè)上市的話，又用新的平臺(tái)去上市。第二種形式叫吸收合并，什么叫吸收合并？就是我用你的一部分資產(chǎn)。新設(shè)合并就是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司重組，變成一個(gè)新的，第三個(gè)公司。但是第三個(gè)公司有可能把老公司取消，沒了，也有可能保留老公司，這兩種可能都會(huì)存在。所以我們大家注意，新設(shè)合并一定是第三個(gè)公司。法人注冊(cè)的話用第三個(gè)公司注冊(cè)，這樣可以解決很多問題。比如說重組的話，哪里有優(yōu)惠條件，開發(fā)區(qū)，高科技園，到那注冊(cè)一個(gè)公司，就享受政府新的優(yōu)惠條件，我就合并起來。合并的公司有可能包含了原來的老公司，也有可能老公司最后注銷掉，把老公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組合起來。這種重組是經(jīng)常發(fā)生的。大家請(qǐng)看這里邊講了幾個(gè)新的點(diǎn)，一個(gè)新設(shè)公司把原有公司的股東整合起來，成為一個(gè)新設(shè)公司的股東。第二個(gè)是合并過程當(dāng)中起了新的公司名稱，老公司的名稱慢慢就取消了。通過這種重組過程就解決了老公司可能遺留的問題，一筆勾銷。這種做法我們大型國(guó)企現(xiàn)在開始做得蠻多的，特別是要到海外上市，老公司遺留問題太多。舉個(gè)例子，這些大的公司，中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)，中國(guó)石油，中國(guó)石化，這么大的公司，開始是先注冊(cè)一個(gè)新公司，把某一部分資產(chǎn)做進(jìn)去，老問題還留在原來的公司，再上，募到錢再回來收購原來老公司其他的資產(chǎn)。電信就是這樣的，就是先用北京、上海最賺錢的地方的資產(chǎn)上市，上完以后再去云南、新疆、西藏這種地方。這種重組往往是大家比較認(rèn)可的，作為一種新設(shè)公司。這種架構(gòu)我想大家可以看到，一個(gè)簡(jiǎn)單的概念，就是重組之前AB兩個(gè)公司各不相干的，通過重組以后，就成立一個(gè)C公司，把A、B兩個(gè)公司整合起來了。我們做過一個(gè)案例，中國(guó)交通建設(shè)，原來的港口建設(shè)和公路兩家合并，原來是兩個(gè)各不相干的，但是為了上市，純粹拿路橋總公司上，資產(chǎn)很多不行，因?yàn)楦懵?，搞橋的沒什么資產(chǎn)的。港口建設(shè)的也是沒多少資產(chǎn)的，搞工程的，把兩家合起來，重組叫做合同建設(shè)集團(tuán)，用這個(gè)身份再去上市。我們當(dāng)時(shí)做這個(gè)案子的時(shí)候花了將近2年半時(shí)間，全部做完，主要考慮到里邊的土地評(píng)估。所謂整合就是把原有這兩家公司所有的資產(chǎn)重新清盤，進(jìn)行盤點(diǎn)。盤點(diǎn)完了以后要進(jìn)行重新整合，把它最終合起來。這個(gè)過程有利也有弊，有利的地方就是他們的合資，審計(jì)過程，把原有資產(chǎn)搞清楚。很多中央大企業(yè)，上面的領(lǐng)導(dǎo)不知道下面公司干什么的，通過這個(gè)行動(dòng)就知道下面還有多少資產(chǎn)。但是也有不利的地方，整理這些企業(yè)花的時(shí)間太久，少則一年，多則兩年。工作量很大。特別是下面子公司根本不配合，他覺得你們上面要好看，要面子，合起來，跟我有什么關(guān)系，什么都不配合你，做起來很辛苦。我們現(xiàn)在在座估計(jì)不會(huì)那么大的集團(tuán)，但是我想重新設(shè)立新公司，把兩家老公司合起來，工作量很大。我們一般建議如果你想“短、平、快”，到資本市場(chǎng)融資或者找投資，不能走這條路，這條路太漫長(zhǎng)，很累。具體怎么樣做，待會(huì)兒我再告訴你。 第二種方式我們叫做吸收合并。什么叫吸收合并？就是在你合并的過程中只是用你某一個(gè)資產(chǎn)，某一部分裝到新的公司里邊去。也就是說想辦法把你兩家公司某一家公司的資產(chǎn)裝進(jìn)去，另一家就不裝。我吸收你，用這種辦法合并。這個(gè)吸收、合并多數(shù)是一些上市公司比較多。因?yàn)樯鲜泄疽召從臣移髽I(yè)，要有選擇，就對(duì)某些他喜歡的企業(yè)、業(yè)務(wù)，包括債務(wù)吸收過來，裝在他那個(gè)里邊去?，F(xiàn)在很多，包括整體上市的概念，很多大的企業(yè)集團(tuán)就開始考慮吸收合并，特別是有兩家股份公司，或者糧價(jià)上市公司的只能做這個(gè)工作，不能完全取消，因?yàn)槿∠鸵馕吨煞莨疽耸?，工作量很大。我們就采取把某一家公司它的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)量吸收、合并到另一家公司里邊去。當(dāng)然這個(gè)過程有不同的處理方法，有的是通過我們發(fā)新股，來吸收、合并這一塊。也有的是通過股票交換，互相交換，兩家上市公司互相交換股票，把這兩家公司合起來的，辦法還是蠻多的。這里我告訴大家還有一種叫現(xiàn)金支付，可以通過現(xiàn)金支付的方式來吸收合并，但是這樣一做，大家請(qǐng)注意，無論是現(xiàn)金支付也好，股份交換也好，一定要使得原有合并以后，新的公司它內(nèi)容上、資產(chǎn)量上要給新股民完整的概念，就是說它有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的，合并到最后業(yè)務(wù)不增長(zhǎng)，那你的股價(jià)會(huì)大大下跌。中國(guó)證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生某些上市公司吸收合并某些公司，它在變更它的業(yè)務(wù)方向，改變它的業(yè)務(wù)模式，就吸收合并一些企業(yè)。但是沒有增長(zhǎng)。吸收了以后，增長(zhǎng)沒有顯現(xiàn)出來，一加一不等于二，那就有問題了。這是普遍現(xiàn)象，就是吸收、合并過程是一個(gè)互相消耗的過程。你們想想看，很簡(jiǎn)單，就是兩個(gè)汽車零部件，要整合起來，要整合一套離合器，離合器里邊有各種東西，整合起來，這需要摩擦。汽車大修以后，在路上要開一段時(shí)間，后面貼張紙，汽車磨合期，請(qǐng)小心，不要跟蹤。兩家公司要整合成一家公司，特別是吸收、合并里邊把小的吸收進(jìn)來，往往會(huì)出現(xiàn)一加一不等于二。這種現(xiàn)象很多。所以你們買股票就要分析了，如果出現(xiàn)吸收、合并的企業(yè)，一定看看業(yè)務(wù)模式上增長(zhǎng)多大，而且有一個(gè)過渡期，很長(zhǎng)，一年或者兩年，因?yàn)閮杉腋鞑幌喔傻臇|西，合在一起很困難。除非是一些大的集團(tuán)，下面有很多子公司，就像我前面講的鋼鐵公司，鋼鐵公司都是生產(chǎn)螺紋鋼的，把螺紋鋼的業(yè)務(wù)整合起來，大家都生產(chǎn)一樣的東西，好辦了。但是現(xiàn)在有的是一個(gè)公司收購另一個(gè)業(yè)務(wù)進(jìn)來，并不是我熟悉的，但是我是為了轉(zhuǎn)型。課間有一個(gè)老板跟我交流，他們是搞房地產(chǎn)的，現(xiàn)在準(zhǔn)備轉(zhuǎn)型紡織企業(yè)，這個(gè)就要小心了，紡織企業(yè)你不是在行的，你怎么整合它，肯定依賴原來紡織企業(yè)的管理人員。你要依賴他，首先要信任他，但是他信任你嗎，不知道。你要想辦法某種措施保證相互的信任。第二它這個(gè)紡織企業(yè)的發(fā)展做過論證嗎，前景如何，市場(chǎng)地位，等等你都要分析。你要收購這家企業(yè)，讓他進(jìn)入我的集團(tuán)，我的業(yè)務(wù)范圍，你要花出代價(jià)，除了資金要收購以外，還有把人心控制住、吸收住。這個(gè)難度很大。這個(gè)要把它相互磨合起來，一年半載都有問題。因?yàn)槟闶欠康禺a(chǎn)，你做房地產(chǎn)是熟悉的，可是你要去把紡織企業(yè)弄進(jìn)來，對(duì)你是一個(gè)新課題啊，怎么辦？你要好好策劃一下。這個(gè)工作對(duì)我的效益到底多大，我這一年里邊準(zhǔn)備消耗掉我的資本金和投入，第二年會(huì)不會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的回報(bào)。你得好好算一算，萬一達(dá)不到一加一等于二，怎么辦。外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，人家肯定不干的，不服氣的。 這里邊就要考慮怎么重組，重組的方案，怎么樣讓被收購者滿意，包括在利益上怎么讓他整合到你的利益團(tuán)體里邊，跟你享受同樣的待遇就不一樣了，他把你當(dāng)做自己人。只不過找到求生的門路，但是不給你發(fā)展。那就很難辦了。吸收、合并里邊就碰到了關(guān)鍵的問題，就是怎么樣把部分，你認(rèn)為適合你的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)裝進(jìn)來，但是怎么去磨合他，否則的話我們碰到很多不成功的吸收、合并，最后就分手了，因?yàn)榇蠹也皇且粋€(gè)行業(yè)的，沒有共同語言，某些被收購的企業(yè)，就是暫時(shí)找到一個(gè)大樹靠靠。一旦他翅膀硬了，對(duì)不起了，他不跟你干了。他也可以再找別的東家，都可以。這種情況下大家考慮這個(gè)問題要考慮，不是簡(jiǎn)單的一加一等于二。重組的方式就是把A、B兩個(gè)公司變成一家公司，A吸收了B，B就沒了，吸收、合并就是這個(gè)概念。我們講個(gè)案例，第一百貨和華聯(lián)商廈的合并，在上海有名的，百貨合并的東西當(dāng)然行政操作很多，表面上是市場(chǎng)行為，實(shí)際上是國(guó)資委在干。他們的吸收都是政府行為，發(fā)文，班子什么都是上面派下來的。所以目前這個(gè)情況下，當(dāng)時(shí)兩個(gè)方案是有爭(zhēng)議的，因?yàn)槿A聯(lián)商廈跟第一百貨本來是平起平坐的，在上海也是名列前茅的。就是考慮到都是百貨，你們兩個(gè)百貨互相斗，內(nèi)傷，還不如整合起來，統(tǒng)一對(duì)外。第一百貨要打造成全國(guó)第一的百貨集團(tuán)，要跟沃爾瑪精神，跟外資競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)的國(guó)企里邊它是第一位的，本來北京王府井也在前面，現(xiàn)在不行了。這里邊思路是對(duì)的，但是操作過程當(dāng)中就有問題了。操作過程當(dāng)中簡(jiǎn)單的資產(chǎn)的兩家加起來，最后把華聯(lián)商廈滅了，統(tǒng)統(tǒng)第一百貨。上海市操作這種類似的很多，巴士股份，大眾出租車和公交公司合并，把股份全部擴(kuò)充，等等。這些動(dòng)作我認(rèn)為按市場(chǎng)方式操作的時(shí)候都忽略了管理層磨合期。所以第一百貨，你們發(fā)現(xiàn)了沒有，管理層經(jīng)常變動(dòng)，就是互相不買賬，斗的一塌糊涂，短短的時(shí)間里邊，換了好幾任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，都擺不平。你們看到領(lǐng)導(dǎo)班子時(shí)間表就看的出來了，簡(jiǎn)直讓人很驚訝。最后沒辦法用了國(guó)資委的副主任做，恐怕不是太樂觀，因?yàn)檫@兩家是強(qiáng)行弄起來的，就是沒有考慮到按市場(chǎng)手段。我們做吸收合并的時(shí)候一定要考慮雙方的資產(chǎn)價(jià)值是同等的，或者股權(quán)是同等的，在這種情況下交換。還有管理層，不管是職位還是個(gè)人待遇，因?yàn)檫@兩家是不同的待遇，還有股權(quán)，管理層都有一定的股權(quán)，這些都要符合現(xiàn)在的市場(chǎng)，否則的話就很難有說服力。 當(dāng)然這是國(guó)企了，這里邊有很多行政手段，最近上海國(guó)資委還要?jiǎng)幼?，打造全?guó)八大集團(tuán)，包括光明乳液，三聚氰胺給他打擊很大，估計(jì)現(xiàn)在受到很大的沖擊。要打造包括第一百貨集團(tuán)，上海港口集團(tuán)，化工集團(tuán)，就是華義（音）集團(tuán)，還有上海電器集團(tuán)，還有汽車集團(tuán)，就是上汽，上汽準(zhǔn)備把巴士股份吸收進(jìn)去。他的用意很好，搞幾個(gè)大集團(tuán)，能跟國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，但是現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)了，我們?cè)谶@里邊，現(xiàn)在一共八大集團(tuán)，我們做了七家，發(fā)現(xiàn)都是大問題，都是行政干預(yù)。這個(gè)東西現(xiàn)在已經(jīng)越來越不行了，行政干預(yù)以后，就是把人換掉，最后大傷元?dú)?。所以第一百貨到現(xiàn)在我們認(rèn)為他還沒有恢復(fù)到以往的高峰期，一加一沒有等于二，這是我在這里講，不能在政府那里講。但是事實(shí)上出現(xiàn)的問題，你們可以看看他的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就知道了。 第三種我們真正的重組的方式是收購。真正是市場(chǎng)行為，因?yàn)檫@完全是企業(yè)自身通過自己的能力來收購某一個(gè)企業(yè)。現(xiàn)在市場(chǎng)上比較多，這種行政干預(yù)的機(jī)會(huì)也不大，因?yàn)槭召復(fù)耆鞘袌?chǎng)價(jià)格，不能說實(shí)現(xiàn)談好內(nèi)部?jī)r(jià)格，不可能的?？煽诳蓸钒褏R源集團(tuán)收購了，賣了一個(gè)好價(jià)錢，外資現(xiàn)在看中中國(guó)很多大企業(yè)。我們做的徐工集團(tuán)，當(dāng)時(shí)差不多快成了，現(xiàn)在又?jǐn)圏S了，凱林（音）集團(tuán)協(xié)議書都簽了，但是突然三藝重工（音）老總說，必須保護(hù)民族工業(yè)。中國(guó)事情，一旦上升到政治程度，你就徹底完了。商務(wù)部審批就否掉了，因?yàn)檫@是反壟斷，現(xiàn)在是反壟斷法，兩個(gè)含義，保護(hù)民族工業(yè)?，F(xiàn)在有人說，可口可樂收購匯源，也可能占不了，商務(wù)部還沒批下來，到底批不批準(zhǔn)，因?yàn)檫@涉及到外商收購?，F(xiàn)在這種收購是比較流行的，那么收購過程的重組一般來說操作方式上比較簡(jiǎn)單，因?yàn)橥耆浅鲑Y買下來的，不是雙方坐下來互相談，就是買，你出個(gè)價(jià)，操作比較簡(jiǎn)單。我們現(xiàn)在很多上市公司都是采取收購的方式，不是新設(shè)、吸收合并，完全就是收購。這種收購也帶來一個(gè)問題，這個(gè)問題是什么呢？就是你收購以后，必然有好的，也有壞的，你怎么處理？資產(chǎn)和負(fù)債同時(shí)要跟著走的，哪有光收購資產(chǎn)，不要負(fù)債的，不可能的，收購的時(shí)候要考慮，還有很多看不見的東西，你不知道的。我們很多企業(yè)開始興高采烈，最后就不歡而散，就是打官司了。就是由于他在表面上談判的時(shí)候，收購的時(shí)候資產(chǎn)都很好，負(fù)債也很小，可是一旦宣布收購債主都找上門了，把要去收購的企業(yè)嚇壞了。我們做了幾個(gè)案子，真是哭笑不得，一旦消息出來要收購了，壞的東西不斷地涌現(xiàn)，還有最可怕的八毛錢一張郵票，把你整的半死。老百姓匿名信很厲害，我們最近有幾個(gè)企業(yè)做收購，