【正文】 這樣的話我們現(xiàn)在覺得對于整個(gè)企業(yè)的重組，出現(xiàn)了很多不規(guī)范。說明這個(gè)道理。 我們中國現(xiàn)在搞改革開放，特別是金融業(yè)很缺人才，道理就在這里，懂這個(gè)行道的人太少，昨天看報(bào)紙上海投資了50億創(chuàng)辦上海高級金融學(xué)院，在上海交大下面。就像人家談戀愛，肚子都搞大了，怎么辦，就順?biāo)浦?。這就是我們現(xiàn)在所謂經(jīng)濟(jì)發(fā)展開發(fā)當(dāng)中出現(xiàn)了被人家利用的漏洞。這就是真金白銀的錢來了，他把它打到海外的帳上了，一年半載運(yùn)作下去。所謂經(jīng)手的人紅包塞塞，結(jié)果就是這樣，把所謂的開發(fā)區(qū)，外商投資給弄出來了。真的沒來，臺灣現(xiàn)在難度很大，我再想辦法軸段資金，你們能不能先墊付一下，誰給他墊，找銀行，鎮(zhèn)里的農(nóng)業(yè)銀行，農(nóng)業(yè)銀行現(xiàn)在虧損很大，我們是農(nóng)業(yè)銀行的財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)在農(nóng)業(yè)銀行窟窿大的不得了，就是被當(dāng)?shù)剞r(nóng)民坑了，這是投資者，現(xiàn)在錢還沒到，你先墊墊，利息15%，簽個(gè)協(xié)議，利息又這么高，加上當(dāng)?shù)卣畵?dān)保，那就蓋章，章也不值錢，到處蓋，錢到了。怎么騙？他就說我給你看看我在海外投資的公司，我曾經(jīng)碰到一個(gè)家伙，把家里的房產(chǎn)證拿出來，這個(gè)房子可以拿到2000萬美金，都是我的投資，沒人查證啊，他又不找我們中介機(jī)構(gòu)。我經(jīng)常被人家誤解，你是不是韓國人，你姓金就是韓國人，你想來投資嗎。過一陣子換了一個(gè)身份證又回來了。這也是個(gè)問題，我們現(xiàn)在統(tǒng)計(jì)一下，韓國、日本、臺灣企業(yè)破產(chǎn)是最多的，清算的。東南亞更不行。他們說長寧區(qū)古北路，都是臺灣人，那里的房東業(yè)主叫苦連天，說堅(jiān)決不租韓國人，但是韓國人也住了。我去租房子，我第一個(gè)問你是不是臺灣人，你是臺灣人，就不租。什么東西都是人家的，銷售賺的錢都是他的，其他都是人家的，一個(gè)人17張身份證，你怎么知道是假的。韓國現(xiàn)在在破產(chǎn)的企業(yè)超過1000家，實(shí)際上都是假破產(chǎn)，因?yàn)槎及奄Y金卷走了，廠房是租的，生產(chǎn)設(shè)備是租賃的。像東莞企業(yè)破產(chǎn)了，還有山東危害，一夜之間50家韓國的企業(yè)破產(chǎn)，也不是破產(chǎn)，跑掉了，他怎么辦？就政府出面，把這些員工的錢全部償還。因?yàn)閱T工是為這個(gè)企業(yè)作出貢獻(xiàn)的，他破產(chǎn)了，員工倒霉。如果破產(chǎn)的話，有這幾個(gè)程序，第一先要進(jìn)行清償，欠人的錢哪個(gè)擺在第一位，擺在第一位的是員工，債主的錢不是第一位還的，是解決企業(yè)內(nèi)部的員工。這是我們講到企業(yè)破產(chǎn)的問題。 中國現(xiàn)在《破產(chǎn)法》是有名無實(shí)，沒人執(zhí)行。很嚴(yán)格，你破產(chǎn)了怎么還坐的起出租車，吃飯不能超過25塊錢，根本不準(zhǔn)看電影，全不準(zhǔn)。這就說明我們國家的體制還不完善，跟不上。胡潤百貨還到處拉贊助，我說完全是欺詐。有時(shí)候開玩笑，債欠的越多，越安全，債主都當(dāng)你老爺伺候你，現(xiàn)在很多債主都是耀武揚(yáng)威的。我們現(xiàn)在破產(chǎn)很麻煩的，一個(gè)人連累一大家。整個(gè)華源資產(chǎn)由香港華潤集團(tuán)買了，不能讓他破，因?yàn)樗F(xiàn)在負(fù)債累累，現(xiàn)在所有的負(fù)資產(chǎn)將近37億，誰來還。所以很多瀕臨國產(chǎn)的國企都不讓他破。因?yàn)樵瓉硎召從?，你不干啊。我們國家這方面還不是太多，但是國外是很多，只要你欠我的錢，我就有權(quán)向法院提請申請破產(chǎn)，如果哪天允許你破產(chǎn)，你這家企業(yè)就進(jìn)入清算階段?，F(xiàn)在有股東愿意入股，但是進(jìn)去發(fā)現(xiàn)不行，洞根本沒辦法填。你們知道廣東順德原來叫科龍，已經(jīng)不行了，破產(chǎn)了，最后是海信入股，現(xiàn)在它的業(yè)績很不錯(cuò)，一下子救起來了。所以通過破產(chǎn)重組，往往使得企業(yè)重新改變。 最后一個(gè)就是破產(chǎn)清算，也是重組的一種方式，最近破產(chǎn)公司太多，通過破產(chǎn)，特別大型的機(jī)構(gòu)，破產(chǎn)保護(hù)，就是防止人家間買他的資產(chǎn)，就是把他的資產(chǎn)盡量賣個(gè)好價(jià)錢，賣回來的錢還各種債務(wù)。這些做法就是通過重組，使得我們原來福利性的或者公益性的都變成市場性的，營利性的機(jī)構(gòu)。我們現(xiàn)在國家這個(gè)東西不清不楚，公和私?jīng)]有完全分清楚。私立醫(yī)院是收的很貴的，但是服務(wù)是一流的，公立醫(yī)院服務(wù)是很差的，但是有地方看病啊，但是開個(gè)刀要等一年，有錢就可以到私立醫(yī)院去。國際上公立醫(yī)院就是公益性的，就是政府出錢，或者慈善基金出錢。將來看病難越來越嚴(yán)重，現(xiàn)在私立醫(yī)院越來越多，看病公立醫(yī)院都排隊(duì)。也有把醫(yī)院也賣了，北京東四婦產(chǎn)科醫(yī)院就賣了，醫(yī)院院長入股，還有養(yǎng)老院、福利院都賣。真的賣了。我剛剛得到信息，西安有一個(gè)產(chǎn)權(quán)交易所，是西安市政府辦的，交易所是公平、公正的地方，現(xiàn)在被私人收購了，1600萬。這個(gè)問題基本上監(jiān)管機(jī)構(gòu)也沒辦法，關(guān)鍵就是主管部門，自己原來所有者怎么看。我覺得很奇怪，我們很多國有企業(yè)在沒有管理層持股之前都是虧的，管理層一持股都賺了。這些東西你都要清清楚楚，報(bào)告給你原有的股東。這個(gè)問題往往找中介機(jī)構(gòu)幫忙，找中介機(jī)構(gòu)過渡，有第三者給你擔(dān)保，第三者給你融資，你再拿這筆錢收購股份。這就是一個(gè)漏洞。同時(shí)你要有完整管理人員的激勵(lì)機(jī)制，怎么分紅，怎么期權(quán)，怎么兌現(xiàn)，每個(gè)人每年的業(yè)績等等。在座如果解決管理層持股問題的話，一定要有一些比較強(qiáng)硬的，有權(quán)威的機(jī)構(gòu)幫你。最好不要由自己說，要找第三者，比較知名品牌的中介機(jī)構(gòu)幫你做分析，這樣會取得主管部門的可信度。管理層收購有幾個(gè)基本的要素，大家要搞清楚?；旧犀F(xiàn)在很多國企都由管理層持股。但是后來被國資委叫停了，一些大型國企現(xiàn)在這方面是卡住了。 最后叫管理層收購，這也是企業(yè)重組重要的方面。這也是一種重組方式。另外還有一種叫標(biāo)購，標(biāo)購就是競標(biāo)。最后我們告訴他你剝離，必須把這些房地產(chǎn)，你不懂的退出，你去搞你的高科技，最后他們聽從了，采取了剝離的方式，現(xiàn)在還是受到歡迎的。這就涉及到你不懂和不了解這個(gè)行業(yè)，千萬別去碰。好了，到現(xiàn)在為止還沒有正式審批下來，他已經(jīng)開始生產(chǎn)了，第一年就虧，第二年還虧，第三年我跟他說，你肯定虧。你們看過奢侈品展覽，都是進(jìn)口原裝貨才買的。 這個(gè)我的客戶，搞蓮花牌跑車，什么都弄好了，最后他要報(bào)批了，因?yàn)檫@涉及到外商投資，讓他到商務(wù)部報(bào)批，最后被卡住了，可行性分析這里邊缺少市場調(diào)研。我們這里寧慢勿快，交通堵死你，就是惡性循環(huán)。都是有經(jīng)驗(yàn)的，能開160碼的人上去，怕什么。慢沒有錯(cuò)的，什么罪過都是快，出交通事故是快，其實(shí)恰恰相反，國際上公認(rèn)的是越快，越有效率，越安全。 我碰到一個(gè)浙江的民企老總，他是做汽車零部件的，我覺得他本來是蠻安分的，誰知道他突然腦子一熱，搞生產(chǎn)跑車，中國還沒有什么跑車，他突然想起來和英國的蓮花牌跑車建立合作，蓮花牌跑車在國際上很有名的，人家知道你不懂，人不懂不要緊，只要我懂就行了，描繪的很好，一大堆財(cái)務(wù)說明書，我就說了一句中肯的話，我說你對跑車在中國市場到底有多大，你了解過嗎，你做過研究嗎，你別說英國的蓮花公司吹，你要聽聽中國本身到底買得起跑車的有多少。我們就要考慮你的資產(chǎn)，你整個(gè)的業(yè)務(wù)模式，不能投到你自己不熟悉，不了解的地方。這樣的話就出現(xiàn)惡性循環(huán)。 所以有些思路就是覺得比較混亂，前一階段那些民營企業(yè)家多數(shù)投酒店，連鎖店現(xiàn)在很好，上海的連鎖店火爆啊，從攜程網(wǎng)開始搞到現(xiàn)在一大堆，都在投，好了，投了半天現(xiàn)在也出現(xiàn)問題了。金融風(fēng)暴一來，現(xiàn)在很多銀行凍結(jié)資金，他現(xiàn)在手頭緊了，回過來跟銀行說，我現(xiàn)在退股，哪那么容易，不可能隨便進(jìn)去，隨便出來。我說你這個(gè)觀念錯(cuò)誤，第一你不懂這個(gè)行業(yè)，第二說老實(shí)話你投進(jìn)去了，這不是一個(gè)儲蓄，這是有風(fēng)險(xiǎn)的。民營企業(yè)的老總都想入銀行的股，聽說哪個(gè)地方銀行，這些人積極性可高了，因?yàn)槲覀冏罱隽藥讉€(gè)農(nóng)村銀行，這幫人拿著錢找市里邊的領(lǐng)導(dǎo)說我要入股。我說你管的過來，你懂不懂那么多行業(yè)，他不懂，對他來說就負(fù)擔(dān)很重，因?yàn)樗埲藥兔?。這種剝離也是有利于我們企業(yè)的輕裝上陣，因?yàn)橛械钠髽I(yè)里邊業(yè)務(wù)板塊比較多，說老實(shí)話，這些領(lǐng)導(dǎo)人顧不上。還有一種形式，大家請看，講了資產(chǎn)剝離，資產(chǎn)剝離的形式也是一種重組方式。這就說明一個(gè)問題，現(xiàn)在的消費(fèi)觀念是值得探討的。不行就分手，上次說國慶節(jié)集體婚禮1800對，現(xiàn)在過了半個(gè)月，已經(jīng)辦理離婚咨詢的就有800個(gè)。但是都是這個(gè)潮流，沒錢貸款，房子也可以貸，汽車也可以貸。這就是超前消費(fèi)，他沒有這個(gè)能力?，F(xiàn)在的小青年根本沒這個(gè)概念，拿了錢就花，一到生日，同學(xué)聚會，有什么好事情了，就上哪旅游，就上哪消費(fèi)了，沒錢就刷卡。 所以說我們次貸危機(jī)一方面是由于美國老百姓超前消費(fèi)引起的，沒有錢也要買房子，就像我們中國小青年，沒有錢也要買汽車，買房子，是超前消費(fèi)。這就是在炒作。每個(gè)銀行都在推銷，投資者看了，因?yàn)槭窃u級公司搞的，他相信他。所以要整合，因?yàn)樗堰@個(gè)世界搞亂了。所以他們拿著期貨把價(jià)格炒上去。玉米又可以榨油，又可以提煉，糧食都不是給人吃了，全部給汽車吃了。誰知道這么一弄以后，糧食變得緊張了，全國現(xiàn)在糧食價(jià)格翻一番多，但是農(nóng)民沒得到實(shí)惠，賺錢的都是中間商。這個(gè)工作我們在做，也蠻順的，但是正好碰到了兩個(gè)不利的事件，就是糧食危機(jī)。分立前和分立后我這里有一個(gè)表格，ABC三個(gè)公司都屬于原來的甲公司，然后對著乙公司，但是現(xiàn)在我通過分立以后，甲乙兩個(gè)分出來，就變成并行的ABC的股東同時(shí)持有兩家公司，實(shí)際上把公司乙分立出去，和公司甲是并行的，本來是公司甲的一部分。它現(xiàn)在有一個(gè)叫承德泛泰（音）這個(gè)股價(jià)最近變動很大，有這個(gè)意圖單獨(dú)分開出去，因?yàn)榉禾┦菍儆谔厥怃摚@個(gè)是比較特殊的，考慮把它分拆出去，沒有和其他鋼鐵發(fā)生任何的同業(yè)競爭，也不會有關(guān)連交易。這是任何證券市場里邊大家談的最多的，要保證分拆這個(gè)企業(yè)上市，不要和你的母公司，不要和你母公司下面其他兄弟公司發(fā)生兩個(gè)概念，關(guān)連交易或者同業(yè)競爭，生產(chǎn)同類型的產(chǎn)品。重組就是這樣的。這種也是重組，這種重組就是把好的，我們最近在做的上海華義集團(tuán)，是焦化廠，盈利能力很大，但是它負(fù)擔(dān)很重，老企業(yè)，退休職工負(fù)擔(dān)已經(jīng)超過了現(xiàn)有職工的負(fù)擔(dān)。這些問題都會限制住你這個(gè)企業(yè)將來走到資本市場，怎么辦？我們財(cái)經(jīng)機(jī)構(gòu)就給他們想辦法，分拆，把你某一塊業(yè)務(wù)，你認(rèn)為有足夠盈利的，而且比較獨(dú)立的，分拆出來。這種形式對于我們現(xiàn)在很多大型企業(yè)，搞資本運(yùn)作是非常需要的，因?yàn)橛械钠髽I(yè)集團(tuán)里邊很多問題，不可能整體上市，遺留問題很多。重組的概念是什么？就是把原來一個(gè)大公司或者大的集團(tuán)我根據(jù)不同的業(yè)務(wù)分拆，重新設(shè)立新的公司。但是我們現(xiàn)在配套東西還不夠，這個(gè)事后再講?，F(xiàn)在正是一個(gè)好機(jī)會，我們現(xiàn)在極力呼吁，前天開國資委領(lǐng)導(dǎo)干部會議，我就呼吁，好機(jī)會，現(xiàn)在外面價(jià)值那么便宜，不買什么時(shí)候買，而且我們有兩萬億的美元，美元在貶值，你在貶值，我們?nèi)嗣駧派?，將來有可能變成一萬億，還不如買資產(chǎn)，資產(chǎn)會升值吧，也比你放鈔票好，因?yàn)殁n票隨時(shí)都貶值，到時(shí)候怨誰啊。所以現(xiàn)在又解除了。所以鋼鐵行業(yè)協(xié)會原來發(fā)的生產(chǎn)許可證，商務(wù)部發(fā)的出口許可證取消了，我這個(gè)許可證是給國內(nèi)的企業(yè)，你是外國企業(yè)。瀚錦苑正好碰巧出現(xiàn)內(nèi)部分裂，跟他原來一起干的人，掉頭另干了，所以最后沒辦法，迫于無奈簽字，米塔爾就成功收購了東方鋼鐵的控股權(quán)。第三個(gè)案例是東方鋼鐵，就是原來天津靖西（音）鋼鐵，韓總他們原來是國有企業(yè)，然后變成了股份制，管理層持股，再找一些基金進(jìn)來，變成一個(gè)股份制公司，在香港上市，它是紅籌的上市模式。 我講的這個(gè)案例告訴大家米塔爾收購華凌這個(gè)案例以后，中國有很大的教訓(xùn)，就是不能讓他用其他的方式收購?fù)鈬怯譀]辦法禁止。 所以我們現(xiàn)在對外面做資本市場運(yùn)作的，我們做過一個(gè)調(diào)查，財(cái)經(jīng)類的專業(yè)人員很少，就出現(xiàn)中國股市，管股市的人不懂股市，就像中國足球一樣，管足球的人不懂足球的，他不會踢的，報(bào)紙上都講的很清楚。但是你要讓他找資本運(yùn)作，零，但是他又不愿意找你，這樣他會沒面子。但是這些人很要面子，特別是國企的領(lǐng)導(dǎo)干部，我為什么聽你的，我都懂的，收購、并購，會計(jì)，不就看看書嗎，最可怕就在這里。所以很可怕。但是搞財(cái)經(jīng)的有幾個(gè)，可是外國，領(lǐng)導(dǎo)干部要么法律，要么財(cái)經(jīng)，就這兩個(gè)，會計(jì)師、律師，他們懂行啊。我們很多領(lǐng)導(dǎo)干部都是科技型的領(lǐng)導(dǎo)干部，都是科學(xué)家來做干部，包括衛(wèi)生部長，科技部長，他們都是拿諾貝爾獎(jiǎng)的人物，學(xué)術(shù)上很高的人，讓他搞行政，現(xiàn)在財(cái)經(jīng)干部不能當(dāng)干部的，他們說財(cái)經(jīng)干部不可靠。就這么簡單。哈爾濱啤酒就是很好的例子，哈爾濱啤酒最早的時(shí)候也是跟外商談，他說我只入30%股權(quán)，很好啊，吸引外資，我們很愿意，入股了，但是他事后通過各種途徑，把哈爾濱啤酒其他股東的權(quán)益收購了，現(xiàn)在這家公司已經(jīng)全部是他的了，就這么簡單。我們國家一說民族工業(yè)，一上到政治，他說我不控股，你讓我進(jìn)來，你不是對外開放嗎，我們也不能自己打自己嘴巴，不讓你開放，開放他就進(jìn)來了。
所以很多外商表面上都沒在中國占控股地位，但是實(shí)際上都已經(jīng)悄悄“鬼子進(jìn)村”了，就把你控制住了，在重大投票表決上，他說了算。后續(xù)動作是什么？就是在市面上掃貨，只要你的價(jià)位合適，你趕緊拋，你就賺了。你是上市公司，太容易，盡量收。好象我們不讓他控股，可是他們很聰明，市場運(yùn)作手段比我們先進(jìn)，好，我就先進(jìn)來，但是你不是有另外一個(gè)條例嗎，叫QFII，叫合資和外商投資者。這個(gè)戰(zhàn)略對外資來說是一個(gè)漏洞，你說外商不允許直接控股，現(xiàn)在造成了很多，我們汽車工業(yè)全部是50對50，上海汽車和通用合資，50對50?，F(xiàn)在談判就是難在怎么樣讓你控股，這個(gè)難度很大，因?yàn)榭毓闪巳P就是你的了。收購和吸收合并大家搞清楚，別到時(shí)候講外行的話，把B滅了，還在，但是你是做老爸，收購就是這樣的。我們現(xiàn)在不規(guī)范。他說女朋友有，女朋友也不能談。但是現(xiàn)在沒辦法，總有一條能知道。很簡單的，現(xiàn)在突破很容易。財(cái)經(jīng)雜志全盤披露，很厲害的?，F(xiàn)在所有的東西都是從女人身上突破的，中紀(jì)委、檢察院、法院全是在女人身上突破口，陳良宇就是最好的典型，最近邱曉華也是倒在女人身上，剛剛又撤了于幼軍也是倒在女子的裙底下。但是中國的消息公開披露很少，暗地里披露是最多的，只要吃頓飯全解決了，現(xiàn)在媒體很厲害，現(xiàn)在狗仔隊(duì)專門盯你老板的情婦，想辦法得到老板的手機(jī)，老板情婦家里的地址和電話。人家說不說就默認(rèn)了，就往這個(gè)方面靠，你不回答，他就默認(rèn)了，真的在做。我們一般來說一個(gè)企業(yè)要想做動作的話，整天要放煙霧彈。 所以中國收購情況往往面臨了這個(gè)挑戰(zhàn)，很多信息不對稱，導(dǎo)致了很多麻煩。天天準(zhǔn)備了一大堆聲明書，一旦有什么問題，就把聲明書交進(jìn)去。所有中介機(jī)構(gòu)參與的人，我們都要寫交待書，你是怎么認(rèn)識他的這個(gè)過程你做一些什么，任何疑問都要把你排除掉，還有祖宗三代要排出來，跟他有沒有關(guān)系。老百姓匿名信很厲害，我們最近有幾個(gè)企業(yè)做收購，前面都談的很好，但是一旦消息出去，馬上舉報(bào)信就來了，因?yàn)樗巧鲜泄荆P調(diào)查，暫停所有收購行為。就是由于他在表面上談判的時(shí)候，收購的時(shí)候資產(chǎn)都很好，負(fù)債也很小，可是一旦宣布收購債主都找上門了，把要去收購的企業(yè)嚇壞了。這種收購也帶來一個(gè)問題，這個(gè)問題是什么呢？就是你收購以后，必然有好的，也有壞的，你