【文章內容簡介】 題如不能及時解決，將極大地影響和制約 麻城福白菊 的發(fā)展。通過將現(xiàn)有的 麻城福白菊 產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組和公司 股份制改造并上市將是 麻城福白菊發(fā)展的正確選擇。 通過股份制改造，將從以下幾個方面對 麻城福白菊 的發(fā)展產(chǎn)生重大影響。 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 15 （一）利用資本市場籌集更新改造和公司發(fā)展所需要的資金 ，減輕企業(yè)財務負擔，實現(xiàn)多元化籌資，提高融資能力，開辟一條長期穩(wěn)定的籌資渠道。 通過建立股份制公司，多渠道籌集資金，促使間接融資與直接融資相結合，進一步上市發(fā)行股票，疏通社會資金融資渠道，可以根據(jù)需要靈活采用貸款、發(fā)行股票、配股、增發(fā)新股、債券等多種方式，使長期融資能力得到進一步加強，企業(yè)的長期發(fā)展得到有效保障，有利于增強企業(yè)的發(fā)展后勁，使之步入良性循環(huán)軌道上來。 （二）規(guī)范企業(yè)行為，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度。 股份公司完全按照現(xiàn)代企業(yè)的管理方式運營，逐步建立和完善內部各項管理制度，在股份公司內部建立起一 套以市場需求為導向，以提高管理效率為核心的內部管理制度，保證企業(yè)法人財產(chǎn)始終處于高效有序的運行狀態(tài)，使其成為效益優(yōu)良，管理科學，發(fā)展前景廣闊的現(xiàn)代企業(yè)。股份公司一經(jīng)上市，將置身于資本市場與投資者的多重監(jiān)督約束之下，一方面要遵守國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，嚴格按照公司法及其他相關法律和法規(guī)的要求規(guī)范運作，另一方面要接受外部監(jiān)督，包括會計師審計、投資者的垂詢等，還要嚴格遵守證交所的有關規(guī)定，履行上市公司在信息披露方面的應盡義務。這對規(guī)范公司行為建立一套高效、規(guī)范、符合市場經(jīng)濟的現(xiàn)代企業(yè)制度具有十分重要的意義。 （三 ）有利于加大科研開發(fā)投入，更好地開發(fā)自主品牌，提高公司核心競爭力，提高經(jīng)濟效益。 募集資金到位后，可以 加大科研開發(fā)投入，更好地發(fā)展自主品牌，有利于設備和技術升級 ， 麻城福白菊 生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的硬件將得到加強。實行麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 16 股份制和股票上市后，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和良性循環(huán)，創(chuàng)造了一個良好的經(jīng)營環(huán)境，也給企業(yè)經(jīng)營管理者施加了壓力；同時，融資成本的大大降低，穩(wěn)定的資金供給，長期運用穩(wěn)定的募集資金，良好的資本結構及低資產(chǎn)負債率為企業(yè)經(jīng)濟效益的提高提供了可靠的物質保障。 （四）引進戰(zhàn)略投資者，提高公司知名度，增加公司品牌價值，有利于 擴大銷售，提高市場占有率。 上市公司本身就有一種廣告及品牌效應，在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市，會引起國內投資者的關注與重視，國內 A 股開戶投資者有 1 億多戶，這本身就是對公司形象很好的廣告宣傳；有利于引進戰(zhàn)略投資者，提高企業(yè)知名度，直接進入資本市場融資。這有利于提升 麻城福白菊 公司的品牌價值，有利于擴大公司產(chǎn)品銷售和市場開拓，提高市場占有率。 （五）借助股票期權和管理層及員工持股計劃等，有利于增強公司激勵機制，轉化企業(yè)經(jīng)營機制。 公司通過股份制改制，公司可以充分利用有股票期權和管理層及員工持股計劃等手段，增強公 司激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，轉化企業(yè)經(jīng)營機制，為公司發(fā)展增添新的動力源。 四、公司股份制改制的原則 （一）改制的主要原則 符合國家有關企業(yè)發(fā)行上市的政策及法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關創(chuàng)業(yè)板公司上市的要求，建立獨立完整的采購、生產(chǎn)和銷售經(jīng)營系統(tǒng)，避免同業(yè)競爭及利益沖突，減少關聯(lián)交易； 在確保 麻城 現(xiàn) 股東在股份公司中擁有絕對控股地位的基礎上，保持麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 17 股權相對分散； 改變舊的管理體制，建立新型的“產(chǎn)權明晰、責任明確、人財物獨立完整、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度； 完善股份公司與 麻城福白菊 控股 公司 的資產(chǎn)和業(yè)務構成，實現(xiàn)優(yōu)化配置，科學規(guī)劃區(qū)域網(wǎng)絡布局，整合有效資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，為公司整體長遠發(fā)展奠定基礎； 明確各股東之間的產(chǎn)權關系，妥善處理各方的利益關系，實現(xiàn)股份公司與控股股東、中小股東之間的利益平衡及共同發(fā)展； 基于上市準備基礎上，堅持股份公司長遠發(fā)展的原則，為將來上市、融資及再融資打下基礎。 （二）改制中應當注意處理和解決好的主要問題 處理和解決好與大股東的生產(chǎn)經(jīng)營權和同業(yè)競爭問題 為避免同業(yè)競爭問題， 麻城福白 菊 控股股東應承諾僅在股份公司生產(chǎn)經(jīng)營白菊 油茶 特色農業(yè) 系列產(chǎn)品。 處理和解決好股份改制前業(yè)績的連續(xù)計算問題 按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，發(fā)行股票上市中小板要求有三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求兩年連續(xù)盈利，公司改制中存在資產(chǎn)重大重組，股份改制前業(yè)績的能否連續(xù)計算問題是短期內發(fā)行 A 股的關鍵。 處理和解決好股權比重與資產(chǎn)的盈利能力相匹配 對于非經(jīng)營性資產(chǎn)與低盈利和虧損資產(chǎn)，不應當進入未來的股份公司或其控股的公司，以保障上市后能有持續(xù)的盈利能力。 妥善處理好商標、專利等知識產(chǎn)權、土地房屋產(chǎn)權歸屬關系 處理和解 決好未來股份公司的公司治理問題 建立和完善獨立董事制度，減少和避免關聯(lián)交易等，解決好未來股份公司的公司治理問題。 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 18 建立 和完善股份公司內部控制制度。 五、股份公司改制方案 在充分借鑒國內外大中型企業(yè)股份制改造方案和 麻城福白菊 公司自身實際情況，結合短期、長期融資能力，建議首先公司改制、依法變更為股份公司，其次引入戰(zhàn)略投資者，最后完成國內外上市。 首先 ， 以 湖北金蘭農業(yè)發(fā)展有限公司 為主體， 將 麻城福白菊產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組 有限公司控股股東與 白菊油茶特色農業(yè) 業(yè)務相關 優(yōu)勢企業(yè)股權重組， 將 麻城市福海農業(yè)開發(fā)有限責任公司 、 麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司 、 麻城市康然生態(tài)農業(yè)開發(fā)有限公司 、麻城市福甜農業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司等企業(yè)股權 ，改制重組設立 湖北金蘭 現(xiàn)代 農業(yè) 科技 發(fā)展 股份 有限公司 ； 其次，引入戰(zhàn)略投資者； 再次，新三板市場上市； 最后，申請創(chuàng)業(yè)板市場上市。 （一）公司名稱 湖北金蘭 現(xiàn)代 農業(yè) 科技 發(fā)展 股份 有限公司 。 （二）注冊資金（上市前） 人民幣 12,000 萬元 （三）二次融資計劃與主要股東持股情況 引入戰(zhàn)略投資者融資 4,000 萬元 戰(zhàn)略投資者按 2 元 /股， 2,000 萬股可融資金 4,000 萬元，持股比例為現(xiàn)有 麻城福白菊 企業(yè) 現(xiàn)有股東持有 75%股權，高管股權持有 %股權，戰(zhàn)略投資者持有 %股權。 股東 持有股份數(shù)量（萬股） 持股比例 麻城福白菊 企業(yè) 現(xiàn)有股東 9,000 75% 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 19 高管股權 1,000 % 戰(zhàn)略投資者 2,000 % 合計 12,000 100% 發(fā)行 A 股融資 億元 假定未來按每股收益 ， 30倍市盈率，股票發(fā)行價格為 18元， 4,000股可融資金 ， 麻城福白菊 企業(yè) 股東持股比例降為 %。 股東 持有股份數(shù)量（萬股） 持股比例 麻城福白菊 企業(yè) 股東 9,000 % 高管股權 1,000 % 戰(zhàn)略投資者 2,000 % 上市發(fā)行 A 股 4,000 25% 合計 16,000 100% 上市后公司市值 假定未來按每股收益 元，按 30 倍市盈率，股票發(fā)行價格為 18 元，上市后按 50 倍市盈率，上市后股票價格為 30元左右 。 麻城福白菊 企業(yè) 原股東持 9,000 萬股股票，流通后市值為 27億元，比上市前增值 30 倍。 隨著未來公司業(yè)績的提升，股票價格會不斷上 漲，股東市值也會不斷提高。 （四）經(jīng)營范圍 主營 白菊 、 油茶 特色農業(yè) 產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營、銷售和技術服務等。 （五）組織機構設置 股份公司設立股東大會，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，分別為股份公司的最高權力機構，常設權力機構，監(jiān)督機構和經(jīng)營管理機構，董事會、監(jiān)事會向股東大會負責，經(jīng)理層向董事會負責。 公司下設總經(jīng)理辦公室、財務部、研究部、人力資源部、證券部等職能部門，外地分支機構等二級單位。 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 20 股東大會 監(jiān)事會 董事會 總經(jīng)理 職能部門 職能部門 二級機構 股份公司組織機構 湖北金蘭 現(xiàn)代 農業(yè) 科技 發(fā)展股份 有限公司 規(guī)劃投 資發(fā) 展委 員會（非常設） 公共關系委員會（非常設） 工資與薪酬委員會（非常設） 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 21 市 場 營 銷 部 總 經(jīng) 理 辦 公 室 研 究 部 人 力 資 源 部 財 務 部 證 券 部 六、 上市的路徑選擇：常規(guī)上市與借殼上市 （一） 國內上市與境外上市 國內上市 A、國內 A 股股票的發(fā)行與上市的主要條件 根 據(jù)《證券法》第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （ 1）具備健全且運行良好的組織機構； （ 2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （ 3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （ 4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 第五十條規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： （ 1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； （ 2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 22 （ 3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過 人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （ 4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 B、國內創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行與上市的主要條件 （ 1）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （ 2）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （ 3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （ 4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 C、國內新三板股票發(fā)行與上市的主要條件 （ 1）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （ 2）全國性市場要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長。 （ 3）區(qū)域性市場要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于五百萬元 ，且持續(xù)增長。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 （ 4）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （ 5）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 香港上市的主要條件 麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權重組改制與上市建議書 23 A、香港主板上市標準 （ 1）業(yè)務紀錄要求 ? 財務要求須滿足以下三項財務準則的其中一項： 不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄。但對市值 /收入測試下的合格發(fā)行人，如新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有至少三年令人滿意的經(jīng)驗及在最近一個經(jīng)審核的財政年度內管理層維持不變，聯(lián)交所可接受較短的營業(yè)紀錄。 （ 2）最低公眾持股量 ? 5000萬港元或發(fā)行人已發(fā)行股東總額的 25% ? 若公司在上市時的市值不超過 100 億港元，聯(lián)交所可接受 15%至 25%之間的較低百分比 （ 3）未來展望：可選擇包括盈利預測 （ 4）會計師報告 于一般情況下，會計師報告涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前最少三個完整財政 盈利測試 市值 /收入測試 市值 /收入 /現(xiàn)金流量測試 股東應占盈利 最 近 三 年 達5000 萬港元（最近一年 2020 萬港元，而前兩年合計達 3000 萬港元） 不適用 不適用 上市時市值 至少達 2億港元 至少達 40 億港元 至少達 20 億港 元