【文章內容簡介】 合同與方案，很難溝通，很難協(xié)調。第五就是名人與名牌機構風險，當你用一家出名的專業(yè)機構和一名并購專家時，會有眾人攻之，這種現(xiàn)象只有東方文化會有，一家機構出了名，一個人出了名，方方面面的機構和人士要來“化緣” ，或以你為目標進攻，沒有事也要搞半年。 所以，中國的并購必然是用“干臉”去做，用“干手”去做，不能用一家機構，老用一張臉在市場上出現(xiàn)。做并購方案也不能用一手去做，用一套方案。 “外來和尚能念經” ，用新的臉容易被發(fā)生過沖突的人接受。在并購過程中，利益的各方，需要有不同的人去協(xié)調，即使一起合作的人，一旦發(fā)生分歧，也需要用不同的人去協(xié)調。重面子輕利益的東方人，爭一口氣要比爭一分利更重要，23 / 152所以中國的并購業(yè)務必需要用“干臉” 去做。一場成功的收購，會引來以后更多人的非議，以后再一次在市場出現(xiàn)，就會有許多麻煩，也需要換一張臉，中國常有“紅臉、白臉” 之說，并購市場也是舞臺。鑒于不同利益團體與法律，任何一家機構與律師樓不能同時代表各方，然而要把各方利益協(xié)調，也需要用“干手” 去做。設計人不能是操作人，做的不能是說的，這也是法律游戲的規(guī)則。 那么，如何用好“干臉干手” 去做并購業(yè)務，這就是如何研究中國并購功夫的一大課題。在這種文化機制下，第一層面是協(xié)調人團隊，主協(xié)調人、副協(xié)調人，投資顧問協(xié)調人、律師團協(xié)調人、境內外機構協(xié)調人、管理層協(xié)調人等等。協(xié)調人是中國并購功夫機制的第一層面。然后下面是各專業(yè)機構、專業(yè)團隊和專家，代表不能的利益集團和機構，不同角色，完成不同的任務和工作。就拿律師團隊來說，有不同的各方代表，有做文件的證券律師，有擅長談判的專家律師，也有專門打官司的律師；有做融資的，有做公司的，有做證券的不同專長的律師。 所以，如何研究好這一門中國功夫，才能稱為中國并購專家和專業(yè)機構。作者：浦增平（曾平） 中國企業(yè)家世紀論壇（第八十二講） 中國企業(yè)并購俱樂部主題活動之二 會議記錄時 間：2022年３月１７日晚１９：００－２１：００ 地 點：首創(chuàng)股份新大都飯店 記錄單位：文山會海速記公司 聯(lián)系電話：６８１５９０７２、１３００１２８７６３３ 何才慶： 女士們、先生們，中國企業(yè)家世紀論壇第８２講，中國企業(yè)并購俱樂部主題活動之二 在這里舉行，大家晚上好！ 　 今天我們請羅伯特庫恩現(xiàn)在做演講，他演講的主題是《全球并購于中國》 。 　　。 美國花旗銀行集團董事、日內瓦集團公司總裁，日內瓦公司是美國領先的、最大的兼 并和收購公司，主要業(yè)務范圍集中在收益從３００萬美元到３億美元的非上市公司和中等 規(guī)模的企業(yè)。在25 / 152２０年中，日內瓦公司發(fā)動并完成的并購交易超過其他任何一家同類公司 ，它對千家公司坐過評估。庫恩博士擔任約２５本書的作者或編輯，包括《創(chuàng)造創(chuàng)新管理 者手冊》（ＭＣ ＧＲＡＷ ＨＩＬＬ）和七卷的《投資銀行圖書館》（ＤＯＷ ＪＯＮＥＳ －ＩＲＷＩＮ） ，他的兩本著作已經在中國發(fā)行：《投資銀行學》和《交易人》分別由北 京師范大學出版社和經濟科學出版社出版。他在中央電視臺首次播出的有關兼并和收購的 專題片《資本浪潮》和一部ＰＢＳ紀錄片《中國制作：新革命之聲》中擔任執(zhí)行總裁，（ＪＯＨＮＳ ＨＯＰＫＩＮＳ）大學人類生物學的學士學位，解剖／大腦研究的博士學位（ＵＣＬＡ） ，以及麻省理工學院斯隆管理學院（ＭＩＴ ＳＬＯＡＮ ＦＥＬＬＯＷ）管理學碩士學位，他是德克薩斯奧斯汀大學ＩＣ２學院高級 研究員，還曾是紐約大學商業(yè)學院客座教授。 下面讓我們以熱烈的掌聲歡迎羅伯特先生做演講。 羅伯特： 各位晚上好，我很高興今天能來到這里。這是我們在并購歷史上一個很好的時機，今天我很高興來到這里，我今天來到這里要感謝中國的企業(yè)家協(xié)會，感謝中國企業(yè)并購俱樂部，同時也要感謝我的好朋友王巍先生。 　　我自從１９８９年第一次來到中國以來，我一直在講述有關并購的各方面的主題，當時我在１９８９年的來的時候，是接受了當時的中國科委的宋健主任的邀請來到的，當時 來的時候，是向中國有關市場經濟改革的研究人員來進行這方面的講座。因為我本人的學術的背景，我是接受科學方面的培訓，而不是律師方面的培訓，所以我代表的領域不像投 資銀行的領域一樣，所以我給大家講的信息可能與他們所講述的有所不同。 　　自從１９８９年來到中國并購主題以來，我們都目睹了中國所發(fā)生的巨大的變化，特別是在今年年底以前，中國即將加入世貿組織，這就為我們在中國的并購活動提供了新的機遇，同時我們也認為到在中國的并購的浪潮是很高漲的，我個人很高興看到這種浪潮的 出現(xiàn)。同時我也干高興今天晚上有這樣的機會跟大家共同探討有關企業(yè)并購的一些問題。但是我也認識到目前在中國對于企業(yè)的并購有一些誤解，很多中國人認為，在并購的領域 里他們落后于其他地方和國家，特別是落后于美國。27 / 152　　但是事實上目前全球上都已經認識到企業(yè)并購的重要性，不僅是大企業(yè)之間在考慮并 購，實際上很多各式各樣的企業(yè)，特別是中小企業(yè)都融入到并購浪潮當中來，我們應該看 到目前并購浪潮已經席卷全國，因此在中國出現(xiàn)的并購浪潮是時機正合適的。　　當然中國加入世貿組織還有全球化的浪潮，都會使得我們在企業(yè)之間的競爭日益加劇 ，同時會企業(yè)之間并購的重要性也日益突出。這種企業(yè)之間的并購對于中小企業(yè)來講，其重要性更為突出。但是我們也應該看到，對于中小企業(yè)的并購在全球形成的浪潮，特別是 在美國形成的浪潮更為突出。 　　我想來舉一個特別是中型企業(yè)之間并購的例子，就拿我自己所管理的日內瓦公司來比較，我們公司存在了１０年，上個月我們與花期銀行進行了并購，大家都知道花期銀行是 全球最大的金融機構?，F(xiàn)在我們來很快的回顧一下企業(yè)并購的歷史。我們大家在聽到了一 些８０年代或者９０年代的企業(yè)并購的交易，往往都是很大規(guī)模的交易，當時很多全球比 較大規(guī)模的金融機構，對于今天我們出席這次論壇的一些企業(yè)家所代表的企業(yè)，還有包括我們日內瓦公司所代表的企業(yè)，也就是中型企業(yè)它都沒有興趣，也就是說我們有一些企業(yè) 它的年收入在幾百萬元到幾億美元之間，并購對它們是不感興趣的。 　　但是在近幾年來，情況發(fā)生了變化，我們都知道每一個行業(yè)都有自己獨特的特點，而且每一個行業(yè)的企業(yè)究竟多大的規(guī)模是最佳的，也是由一個市場作用確定的，我們很難預 測，但是我們在法律上對此規(guī)范也不容易，只有市場對其能決定這個企業(yè)能在多大的規(guī)模 上能進行競爭是最佳的。我們前面提出的充分表明一切都有市場作用來決定，而不是人為 的一些一成不變的規(guī)則來確定的了的。我們在這樣的背景下，我們要充分的了解這樣的市 場作用，同時有需要一些投資銀行和企業(yè)的戰(zhàn)略家們能充分感知到市場的力量，感知市場 上的變化，同時也應該根據(jù)自己公司所處的行業(yè)的不同，來確定自己的行業(yè)的最佳規(guī)模是 什么樣的。 　　還有一個這個市場是隨著市場的變化而變化的，也不是一成不變的。再有一些企業(yè)， 有一些規(guī)模最大，效益最高，有一些行業(yè)只能處于中等規(guī)模才能達到最佳水平?！　〉俏覀兌贾?，目前中國對于企業(yè)之間的并購是有特殊的問題，而且中國也有它獨 特的問題，這些問題主要是源于中國即將加入世貿組織，中國的市場日益開放，而中國企 業(yè)也越來越融入到全球化浪潮當中，另外隨著新的29 / 152技術手段的出現(xiàn)，國與國之間的邊界已 經被打破了。在這樣的情況下，中國的很多行業(yè)當中，一些小的企業(yè)就面臨著嚴峻的問題 ，而這些問題也被人們進行的大量的宣傳、報道其渲染，因此人們也開始認識到如何解決 這些小企業(yè)的問題。 　　現(xiàn)在產品的壽命期和一個企業(yè)的生命期都越來越短，也就是說一個產品的從它產生到 最終被市場所拋棄這段時間已經變得更短了，因此產品在價格方面的競爭也變的越來越激 烈，另外現(xiàn)在的消費者也變的越來越精明，他們的要求也越來越高，還有可以通過互聯(lián)網(wǎng) 等其他的渠道他們可以更多的了解信息，產品的選擇范圍也越來越大，他們可以通過不不 同的渠道了解到有其他功能更高的產品，這樣的背景下也可以看出企業(yè)之間的競爭也越加 激烈。 　　在未來的幾年來中國的中等規(guī)模的公司將面臨著很大的危險和挑戰(zhàn)，即使是一些現(xiàn)在 運行很好的公司，他們也將面臨著很大的問題。 　　接下來我們簡單看一下跟企業(yè)并購有關的事實，以及這些事實對中國的來講有什么樣 的應用性。對美國的企業(yè)并購的歷史一個簡單的分析，我們可以把它劃為四個階段。 　　在美國企業(yè)并購歷史上的第一個階段是一個行業(yè)是縱向的融合，也就是說從它的產品 的生產一直到產品的營銷是一個縱向的形式。第一個階段是起始于２０世紀的初期，一直持續(xù)到二戰(zhàn)結束后的幾年。 　　第二個階段是在上個世紀的６０年代，當時的這個階段的突出特點就是企業(yè)集團化的 發(fā)展，在這個階段當中，有很多很大的公司購買的很多小的公司，而且這些小的公司它可 能是分布于不同的行業(yè)，這個大的公司購買這些分布于不同行業(yè)小的公司期望以同一個財 務和金融的大的背景把它們聯(lián)合起來，當時他們利用資本市場來創(chuàng)建這樣集團化的公司， 他們更多的是從財務和金融角度來考慮的，而較少考慮產品和企業(yè)的戰(zhàn)略。但是在這個階 段我們可以看到這種并購是更多的重視到企業(yè)采購，這當然是十分重要的，但是整體的策 略也應該被人們重視。 　　第三階段就上個世紀的８０年代，特點就是企業(yè)的風格，就是原來大的集團化的公司 發(fā)現(xiàn)分割性的狀況。大家可能記得很清楚，在那個時代出現(xiàn)了很多企業(yè)出現(xiàn)了很嚴重的債務問題，還出現(xiàn)了很敵視的收購舉動，這個原因是在當時的金融體系和金融的局面是和前一個時代是不一樣的。在這種企業(yè)分割的時代，實際上出現(xiàn)了很多很嚴重的問題，其中一個突出的就是很多員工失業(yè)了，因為他們原31 / 152有的企業(yè)被分割成不同的小塊被賣出去，所以有的企業(yè)通過這樣的敵意性的收購，也接管了一些很沉重的債務負擔，因此造成很多問題 ，所以這個時段的分離就造成了很多的批評。其中在美國就有所謂的政治家，還有一些支持社會主義國家，或者支持社會主義的一些人都對這樣的企業(yè)分離都指出了批評，在我的記憶中，這好象是第一次美國的政治家與社會主義主張的一些人能在這個問題上達到共識 。 　　當時的人們紛紛對這樣的企業(yè)的分割進行指責，很多人說這些大企業(yè)的負責人說他們是很貪婪的商人，不顧員工的利益，這種說法有它真實性的一面。在這個時代我曾經是一個投資銀行的負責人，我也代表投資銀行參與了很多敵視性的一種企業(yè)之間強行的兼并和 收購的活動，當時我們也認識到實際上采取這種敵意的收購所帶來的就是財務上或者金融上的低效益，同時有造成很多混亂。但是同時也認識到企業(yè)之間敵意的收購所帶來的財務 問題為９０年代美國經濟的繁榮也奠定了一個基礎，或者說種了一個種子。 　　在８０年代中期以后，整個世界都普遍認為，日本是代表世界經濟未來的一個國家， 而美國的工業(yè)代表的僅僅是過去。但是大家都知道，上個世紀９０年代的經濟與大家的預 測是相反的，日本的經濟在穩(wěn)步的下降，而美國的經濟卻持續(xù)繁榮。對于美國這種經濟的 持續(xù)繁榮，我給大家做一個分析，提供其中一部分原因，我講的并不是全部的原因。當時 時這種所謂敵意性硬性的收購，以及從此帶來的金融重組，恰恰就迫使或者推動美國企業(yè)要提高他們的效益，因為所過企業(yè)經理人知道，如果自己不提高自己企業(yè)經營效益，就將 有一些貪婪的大公司對它們進行收購，可能這些公司是在我們這樣一些銀行家的建議或者 鼓勵下去對這樣一些效益不佳的公司進行收購，所以我們要認識到恰恰是當時這樣的金融 重組迫使或者促使美國公司提高它們的效益，同時也使它們認識到，如果自己不提高效益 就會被別人吞食，這樣一來美國的勞動生產力得到了大幅度的提高。 　　在美國企業(yè)并購歷史上的第四個階段就是９０年代，當時推行這一輪技術的浪潮就是 技術的進步，全球化的趨勢，以及很多企業(yè)更加注重它們的戰(zhàn)略目標。 　　前面給大家簡單了回顧美國企業(yè)并購的歷史，從我的介紹當中大家可以算一下這段歷史大概持續(xù)了１００年。 　　我們再看看中國的情況，在中國的并購浪潮并沒有持續(xù)１００年，而恰恰在不到１０ 年的時間出現(xiàn)了美國在１００年才完成的事情。那么在中國不但時間很短，而且33 / 152在美國的 ４個階段在中國１０年中同時發(fā)生了，這是我們極大的機遇和挑戰(zhàn)，大家知道機遇和挑戰(zhàn) 是同時誕生的。 　　大家都知道，如果兩個企業(yè)之間或者多個企業(yè)之間并購活動做的很好，能夠帶來很多很多好處，這些好處包括企業(yè)的運作效率能得到提高，企業(yè)可以更有效的利用它的資源，或得到更多的資源發(fā)展，而且企業(yè)可以有更大的實力進入資本市場，利用資本市場為自己 融資。但是這些好處我可以歸納為最基本的良好的企業(yè)并購所帶來的好處，良好的企業(yè)并 購所帶來的一個最為主要的和最突出的好處就是它可以增加了一個企業(yè)的選擇，也就是說 如果你的企業(yè)和公司之間通過并購，你可以有很多的選擇機會，你不會再因為金融和財務 方面的限制，或者市場的壓力，往往局限住你的活動，相反你有了更大的選擇范圍。 　　當然我們知道企業(yè)的并購可以在并購之后通過企業(yè)的首期公開發(fā)行，也就是公開上市來增加自己的選擇和融資，當然這只是良好的企業(yè)并購的一種選擇。此外還有更多的不同 的選擇。我給大家舉一個例子，如果有一家跨國公司到中國來進行投資，如果你在中國是 一個很好的企業(yè)，你就可以成為這家很好的跨國公司平等的伙伴，你們在平等的地位上進 行合作，而不是從屬于對方。 　　從宏觀經濟的角度來進行分析，企業(yè)之間的良好的并購可以帶來很多很多的益處，比如說第一個益處它可以進一步加速良好