江紙股份資產(chǎn)重組案例(編輯修改稿)
2025-05-29 05:04 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象，實現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟騰飛。依靠“江中草珊瑚含片”這個拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在93年達到了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“江中神話”。江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一 根據(jù)1993年國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進。不久，又推出了“江中健胃消食片”?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟效益。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。1998年6月，在省委省政府積極支持下，江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實施資產(chǎn)重組，分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團經(jīng)營。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。1998年7月，江中制藥集團公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司——江中藥業(yè)股份有限公司。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司。江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。2000年10月，江中集團公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)——江中置業(yè)有限公司（以下簡稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤――江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積13．6萬平方米，由8棟小高層，3棟高層，一棟4層的商用樓組成，總戶數(shù)852戶。江中花園住宅小區(qū)2002年6月成功開盤，并于2004年完成樓宇銷售。，獲利超過3千萬元。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑校謩e于2003年和2004年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。 江中集團出資人控制圖2002年9月，江中集團投資成立恒生實業(yè)有限責(zé)任公司，并與寧夏農(nóng)墾集團下屬子企業(yè)合資成立了寧夏恒生西夏王葡萄酒業(yè)有限責(zé)任公司和江西恒生西夏王貿(mào)易有限責(zé)任公司。主要從事以“杞濃”酒為主的保健食品生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過幾年的品牌運作，“杞濃”酒產(chǎn)品已步成長期，自上市以來實現(xiàn)了銷售收入2億元。江中集團在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都達到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。可以說上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團當(dāng)初的預(yù)料。 江紙股份重組方案江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時展開。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改革由江中集團受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù)。債務(wù)重組。通過談判以江紙集團部分實物資產(chǎn)和對江紙集團的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。江紙股份與江中集團進行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團定向增發(fā)新股補充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對價。 重組步驟股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2004年8月31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份28%的國有法人股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團。轉(zhuǎn)讓完成后，%%，江中集團成為江紙股份控股股東 該項轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于2004年11月30日和2005年9月16日，獲得國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)才由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶，此后江中集團才成為法律意義上的控股股東。同年10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長。2006年7月4日，南昌市中級人民法院下達了《民事裁定書》和《協(xié)助執(zhí)行通知書》，(%)國有法人股過戶給江中集團。2006年10月11日，國務(wù)院國資委批準(zhǔn)江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份660萬股國有法人股（%）。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份7616萬股，%。債務(wù)重組：經(jīng)過省政府與市政府的努力，江中集團、江紙股份和江紙股份相關(guān)銀行及資產(chǎn)公司債權(quán)人分別達成債務(wù)重組協(xié)議：(1)2004年6月23日，江西股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議》：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款71353萬元，共計83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣83863萬元。其中：。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。(2)2005年6月30日，江紙股份與南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議約定江紙股份在 2005 年 6 月 30 日前歸還貸款本金 1480 萬元給南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社后，合作社同意免除全部利息。(3)2005年12月31日，江紙股份與中國信達資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團）有限責(zé)任公司三方簽訂《債務(wù)人變更協(xié)議》，協(xié)議約定信達公司持有的債權(quán)（即：）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團公司向信達公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年1
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