【文章內(nèi)容簡介】 度的一個重要方面，財務(wù)制度體系整合是保證并購企業(yè)有效運(yùn)行的關(guān)鍵，需要整合的財務(wù)管理制度主要包括以下四個方面 : ? (1)預(yù)算編制制度 ? 集團(tuán)公司提出集團(tuán)下年度的生產(chǎn)經(jīng)營總體計劃，提供給并購的子公司作為指導(dǎo)性大綱，并作為各個并購的子公司的生產(chǎn)經(jīng)營大綱和檢查、考核的依據(jù)； ? (2)投資管理制度 ? 集團(tuán)公司對并購的子公司的對外投資、重組以及一定規(guī)模上的改造、擴(kuò)建項(xiàng)目進(jìn)行全過程的管理； ? (3)資金管理制度 ? 集團(tuán)公司的籌資、集資、融資和集團(tuán)內(nèi)部自有資金的分配應(yīng)由公司決策層根據(jù)需要統(tǒng)一調(diào)度使用。并購的子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的周轉(zhuǎn)資金應(yīng)由各子公司負(fù)責(zé)管理 。 ? (4)資產(chǎn)管理制度 ? 集團(tuán)公司并購的各子公司應(yīng)對所管理的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)?子公司資產(chǎn)的分離、合并、租賃、拍賣、重組、發(fā)行債券、破產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動事項(xiàng)應(yīng)分別經(jīng)集團(tuán)公司和有關(guān)政府主管部門審批后實(shí)施。 ? 一汽集團(tuán)根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的要求及自身生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要，在 2023年末開始制定《一汽集團(tuán)會計制度》，并于 2023年 1月 1日起正式執(zhí)行，執(zhí)行范圍為集團(tuán)公司各職能部、全資子公司和控股子公司。一汽集團(tuán)根據(jù)自己的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)在新企業(yè)會計制度中融合進(jìn)了自己對各分子公司的管理要求，同時在新制度中會計政策的選擇以及會計估計的運(yùn)用都體現(xiàn)了行業(yè)的狀況和企業(yè)自身的特點(diǎn)， ? 如對債務(wù)重組和非貨幣性交易的嚴(yán)格控制、固定資產(chǎn)分類、累積折舊計提方法的選擇和年限的確定以及模具攤銷方法的選擇，從 2023年起，一汽集團(tuán)在原有數(shù)據(jù)報送基礎(chǔ)上，要求各控股公司報送旬快報，并要求各公司對旬快報進(jìn)行分析，期望以通過縮短時間段劃分來真正達(dá)到對經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的事前、事中和事后的控制。 ? ? 會計核算體系的整合是統(tǒng)一財務(wù)制度體系的具體保證，也是并購企業(yè)及時、準(zhǔn)確獲取被并購企業(yè)信息的重要手段，更是統(tǒng)一績效評價口徑的基礎(chǔ)。企業(yè)并購后的會計核算體系整合實(shí)際上是以管理會計為基礎(chǔ)，以會計準(zhǔn)則為準(zhǔn)繩，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程應(yīng)用管理會計的方法進(jìn)行預(yù)測、控制、核算和分析，并確定核算制度、核算程序、核算形式及核算規(guī)劃，正確反映企業(yè)理財情況和經(jīng)營成果的方法。隨著信息技術(shù)的發(fā)展，企業(yè)可以采用信息技術(shù)實(shí)現(xiàn)會計集中核算。集團(tuán)企業(yè)通過合并 (或剔除 )部分中間層次，減少會計信息的加工傳遞環(huán)節(jié)，會對會計信息質(zhì)量和傳遞速度的提高將大有幫助。集團(tuán)實(shí)施集中核算后，內(nèi)部交易的核算將被大大簡化。 ? 一汽集團(tuán)并購夏利以后，建立了以預(yù)算為主體龍頭，由預(yù)算 資本金管理 資金成本管理構(gòu)成財務(wù)管理軌道，形成財務(wù)控制線 。由預(yù)算，由會計核算 資金 成本核算，構(gòu)成會計核算軌道，形成會計控制線。通過預(yù)算管理對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營全過程進(jìn)行雙重控制，從而形成適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動所需要的企業(yè)財務(wù)機(jī)制。另外，一汽集團(tuán)還實(shí)行了實(shí)行每月生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)調(diào)會議制度、資金調(diào)度平衡會議制度和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)監(jiān)測分析制度等，協(xié)調(diào)處理生產(chǎn)經(jīng)營、質(zhì)量、設(shè)備、技改、新產(chǎn)品開發(fā)、資金、成本和費(fèi)用等管理問題。如 :能對經(jīng)營運(yùn)行態(tài)度和潛在問題做到心中有數(shù)，能應(yīng)用科學(xué)的方法對例會中掌握的信息進(jìn)行認(rèn)真加工處理，并提出解決問題的方案，能學(xué)習(xí)運(yùn)用資金扛桿，調(diào)控供產(chǎn)銷的平衡。 ? ? 提高資產(chǎn)效率、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)是企業(yè)并購財務(wù)整合的起點(diǎn)。核心能力形成的同時，應(yīng)該有相應(yīng)的對策處理低效率的資產(chǎn)或子公司?資產(chǎn)整合應(yīng)遵循的原則 :一是可用性原則，被并購企業(yè)資產(chǎn)是否符合已調(diào)整的企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和總體發(fā)展戰(zhàn)略，可用的資產(chǎn)予以保留和重組，不可用的則予以出售，以便把企業(yè)的資源配置到產(chǎn)生最佳效益的部門 。二是成本收益原則，資產(chǎn)的使用與運(yùn)營必須考慮所付出的成本與獲得收益的大小，只有當(dāng)其產(chǎn)生的收益大于其使用成本時，該項(xiàng)資產(chǎn)的使用才是合理的，資產(chǎn)整合可以選擇出售、購買、置換、托管、同購、承包經(jīng)營等多種形式進(jìn)行。 ? 2023年，境外上市公司中新藥業(yè)以承擔(dān)債務(wù)方式收購了醫(yī)藥集團(tuán)下屬全資企業(yè)天津達(dá)仁堂制藥廠，并通過多種方式完成了對于達(dá)仁堂巨額負(fù)債的整合，達(dá)仁堂由于應(yīng)收賬款居高不下，銀行貸款利息負(fù)擔(dān)過重，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，按照收購協(xié)議，收購日達(dá)仁堂凈資產(chǎn)為零，收購價款為象征性的人民幣 1元的基礎(chǔ)上進(jìn)行。公司于 2023年收購交割后注銷了達(dá)仁堂的法人地位，并將其變更為中新藥業(yè)公司的分公司，經(jīng)剝離不良資產(chǎn)、享受免息政策之后，達(dá)仁堂進(jìn)入中新藥業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量的改善立竿見影， 15個月便產(chǎn)生利潤，而中新藥業(yè)通過并購公司使得產(chǎn)品門類齊全，為未來成為全國最大的制藥公司奠定了基礎(chǔ)。 ? 6. 業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的整合 ? 業(yè)績評估考核體系的整合是指并購公司對財務(wù)運(yùn)用指標(biāo)體系的重新優(yōu)化與組合。主并企業(yè)應(yīng)針對被并購企業(yè)重新建立一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標(biāo)考核和定性分析，既考核各自的經(jīng)營指標(biāo)，也考核他們對母公司的貢獻(xiàn)，考核每半年或一年進(jìn)行一次。這一評估考核體系是提高被并購公司經(jīng)營績效和運(yùn)用能力的重要手段。 新中基海外收購的失敗個案 ? 2023年 5月，新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司與法國ＳＣＡＴＶ公司在巴黎合資成立了普羅旺斯食品有限公司，從事番茄的生產(chǎn)和銷售。新中基以 700萬歐元持有普羅旺斯公司 1518萬股股份，占總股份的 55％。ＳＣＡＴＶ 合作社以設(shè)備、品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)占總股本的 45％。普羅旺斯食品公司擁有 14個知名品牌，其番茄的總產(chǎn)量占法國番茄總產(chǎn)量的 ％。此舉使得新中基成為世界最大的番茄制品生產(chǎn)銷售企業(yè)，而新中基也是中國企業(yè)在法國農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)投資并控股的第一家企業(yè)。 ? 但事隔半年之后，新中基公司于 2023年 11月 9日發(fā)布公告，審議通過同意公司持股子公司中基番茄出讓其持有的法國普羅旺斯食品有限公司 55％的股權(quán)的議案，并在2023年度報告中將普羅 旺斯排除在合并報表范圍之外。如此引起業(yè)界轟動的并購活動，并購公司卻在短短幾個月的時間內(nèi)就急于拋售股權(quán)，標(biāo)志著此次收購事件以失敗告終。 ? 新中基收購失敗的重要原因正是對并購的協(xié)同效應(yīng)過于樂觀，而忽視了并購后整合的困難和障礙。在新中基收購普羅旺斯時，對方的財務(wù)指標(biāo)就不容樂觀。 2023 年普羅旺斯實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬歐元，凈利潤僅有 20萬歐元，盈利能力較差，而公司的凈資產(chǎn)為 1400萬歐元，負(fù)債卻達(dá)到 1600萬歐元。新中基海外擴(kuò)張的收購動因是基于目標(biāo)企業(yè)的歐洲銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌知名度，但并購?fù)瓿珊笮轮谢c普羅旺斯公司之間在財務(wù)核算、管理理念和企業(yè)文化中的巨大差異，使得原本就缺乏戰(zhàn)略規(guī)劃和系統(tǒng)管理的并購整合工作陷入困局。 ? 由于番茄制品行業(yè)是周期性的行業(yè)，年末需要實(shí)現(xiàn)銷售并進(jìn)行資金回籠，因此，企業(yè)需要墊付大量生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本費(fèi)用，并按照慣例在年末向番茄生產(chǎn)農(nóng)戶支付原料采購資金。而在 2023年在國家銀行貸款政策趨緊的大環(huán)境下，新中基因融資 渠道不暢出現(xiàn)資金短缺，當(dāng)年新中基投資構(gòu)建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及其他長期資產(chǎn)的支出就達(dá)，截至 2023年第三季度，新中基的現(xiàn)金凈流量為 ，并負(fù)擔(dān)了 2億多的擔(dān)保。并購后的企業(yè)現(xiàn)金流陷入了極度的困境中。