【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 23年收入。主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是屈臣氏藥房。 ?香港萬(wàn)寧的品牌定位為“健與美”，是以專營(yíng)健康與美麗的產(chǎn)品為經(jīng)營(yíng)特色，包括化妝品、食品、日用護(hù)理品，以及部分藥品及保健品等。 該理論認(rèn)為， 并購(gòu)給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來(lái)的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于 稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易 等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。 并購(gòu)正效應(yīng)的理論解釋 主要表現(xiàn)在三個(gè)方面： ?通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來(lái)達(dá)到合理避稅的目的。此外企業(yè)以換股的方法進(jìn)行并購(gòu)也可達(dá)到避稅的目的。 ?預(yù)期效應(yīng)對(duì)并購(gòu)的巨大刺激。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購(gòu)使股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)產(chǎn)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。預(yù)期效應(yīng)對(duì)企業(yè)并購(gòu)有重大影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又刺激了并購(gòu)的產(chǎn)生。 ?并購(gòu)可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。 該理論認(rèn)為，企業(yè)并購(gòu)是為了增強(qiáng)企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場(chǎng)，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 并購(gòu)正效應(yīng)的理論解釋 企業(yè)處于所在產(chǎn)業(yè)的不同生命周期階段，其并購(gòu)策略也應(yīng)不同： ?處于導(dǎo)入期與成長(zhǎng)期的新興中小型企業(yè)，若有投資機(jī)會(huì)但缺少資金和管理能力，則可能會(huì)出賣給現(xiàn)金流充足的成熟產(chǎn)業(yè)中的大企業(yè)； ?處于成熟期的企業(yè)將試圖通過(guò)橫向并購(gòu)來(lái)擴(kuò)大規(guī)模 ,降低成本 ,運(yùn)用價(jià)格戰(zhàn)來(lái)擴(kuò)大市場(chǎng)份額； ?處于衰退期的企業(yè)則會(huì)為生存而進(jìn)行業(yè)內(nèi)并購(gòu)，以打垮競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，或利用自己的資金、技術(shù)和管理等方面的優(yōu)勢(shì)，向新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行拓展，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)空間； 該理論認(rèn)為，并購(gòu)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況： ?經(jīng)營(yíng)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力； ?購(gòu)并公司擁有外部市場(chǎng)所沒(méi)有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息； ?由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。 并購(gòu)正效應(yīng)的理論解釋 Tobin以比率Ｑ來(lái)反映企業(yè)購(gòu)并發(fā)生的可能性。其中Ｑ為企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)值與企業(yè)重置成本之比。當(dāng)Ｑ＜１時(shí)，企業(yè)價(jià)值被低估 ,形成購(gòu)并的可能性較大。如 Q值為 ，并購(gòu)價(jià)格為市價(jià)的 ，則并購(gòu)價(jià)格只是被并購(gòu)企業(yè)重置成本的 90%。 并購(gòu)零效應(yīng)的理論解釋 過(guò)度自信理論認(rèn)為；由于管理層的自大，通常出價(jià)過(guò)高，或即使投資并無(wú)價(jià)值，仍然堅(jiān)持投資，故并購(gòu)行為將是零效應(yīng)。 并購(gòu)負(fù)效應(yīng)的理論解釋 （ 1）管理主義理論 該理論將并購(gòu)視為代理問(wèn)題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法，該理論表明利己的管理者進(jìn)行不良企圖的合并，其目的僅僅是為了擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和提高自身的報(bào)酬。 ?自由現(xiàn)金流量是公司支付了所有凈現(xiàn)值（ NPV） 為正的投資項(xiàng)目后的現(xiàn)金量。 ?公司經(jīng)理和股東在自由現(xiàn)金流量的分配上存在利益沖突： 如果經(jīng)理將所有現(xiàn)金分配給股東，那么股東實(shí)現(xiàn)了價(jià)值最大化，但經(jīng)理層控制的現(xiàn)金資源減少，其在金融市場(chǎng)上的融資將會(huì)受到新的監(jiān)督和制約。 ?因此，經(jīng)理層一般不愿意將自由現(xiàn)金流量分配給股東，而是通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，以提升自己的地位和報(bào)酬。 （ 2）自由現(xiàn)金流量假說(shuō) 并購(gòu)負(fù)效應(yīng)的理論解釋 名稱 時(shí)間 主要特征 第一次 并購(gòu)浪潮 18951904 1. 橫向合并 2. 提高了產(chǎn)業(yè)集中度 第二次 并購(gòu)浪潮 19221929 1. 縱向合并 2. 主要是一些壟斷公司并購(gòu)大量企業(yè) 3. 產(chǎn)生了金融資本 第三次 并購(gòu)浪潮 20世紀(jì) 60年代 1. 以混合并購(gòu)為主 2. “大魚吃大魚”為主 第四次 并購(gòu)浪潮 20世紀(jì) 7080年代 1. 出現(xiàn)了杠桿收購(gòu) 2. 垃圾債券的出現(xiàn) 第五次 并購(gòu)浪潮 20世紀(jì) 90年代起 1. 跨國(guó)并購(gòu)成為潮流 2. 主要采用股票形式支付 3. 企業(yè)并購(gòu)與剝離并存 三、西方企業(yè)并購(gòu)的演進(jìn) 第一次并購(gòu)浪潮 時(shí)間與背景 : 19世紀(jì)與 20世紀(jì)自由競(jìng)爭(zhēng)階段向壟斷階段過(guò)渡 特點(diǎn) : 橫向兼并 證券市場(chǎng)兼并 形成公司 : 美孚石油公司、美國(guó)煙草公司、美國(guó)鋼鐵公司、杜邦公司 第一次并購(gòu)浪潮前后美國(guó)大公司的形成 標(biāo)準(zhǔn)石油公司 —— 曾經(jīng)的輝煌 —— 1870年 1月 10日，洛克菲勒在俄亥俄州創(chuàng)建了股份制的標(biāo)準(zhǔn)石油 公司，標(biāo)榜他們出產(chǎn)的石油是顧客可以信賴的“符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品”。 —— 1882年，洛克菲勒創(chuàng)建了世界第一家托拉斯 標(biāo)準(zhǔn)石油托拉斯， 并把總管理處遷到紐約。 —— 1888年，公司開(kāi)始進(jìn)入上游生產(chǎn)，收購(gòu)油田。 —— 1890年，標(biāo)準(zhǔn)石油公司成為美國(guó)最大的原油生產(chǎn)商，壟斷了美國(guó) 95%的煉油能力、 90%的輸油能力、 25%的原油產(chǎn)量。 —— 1890年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了反托拉斯法。洛克菲勒對(duì)托拉斯采取明撤 暗存的辦法，把重心轉(zhuǎn)移到新澤西標(biāo)準(zhǔn)石油公司，因?yàn)樾聺晌髦? 的法律允許該州的公司持有其他州公司的股權(quán)。從而在“合法” 旗幟下把“隊(duì)伍”重新集合起來(lái)，注冊(cè)資本從 1000萬(wàn)美元擴(kuò)大到 11000萬(wàn)美元。 —— 標(biāo)準(zhǔn)石油公司對(duì)美國(guó)石油工業(yè)的壟斷一直持續(xù)到 1911 年。 美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)石油 廠 Cleveland,Ohio 1899 美孚石油前身 《 下一個(gè) 》 —— 1904年的漫畫：諷刺標(biāo)準(zhǔn)石油公司瘋狂的兼并 第二次并購(gòu)浪潮 時(shí)間 : 20世紀(jì) 20年代的兩次世界大戰(zhàn)間的經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定發(fā)展時(shí)期 特點(diǎn) : 縱向兼并 背景 : 汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一系列新行業(yè)的產(chǎn)生 “ 福特制”的誕生； 工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始相互兼并、滲透 洛克菲勒控制了美國(guó)花旗銀行， 摩根銀行則控制了美國(guó)鋼鐵公司 福特 T型車 福特流水線 洛克菲勒控制花旗銀行 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初，斯提耳曼家族和洛克菲勒家族牢牢地控制了花旗銀行，將它作為美孚石油系統(tǒng)的金融調(diào)度中心。 1929— 1933年的世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)以后，紐約花旗銀行脫離洛克菲勒財(cái)團(tuán)，自成系統(tǒng)。當(dāng)時(shí)，由于業(yè)務(wù)每況愈下，曾一度依附于摩根公司。 到了 20世紀(jì) 40年代，紐約花旗銀行趁第二次世界大戰(zhàn)之機(jī)，大力恢復(fù)和擴(kuò)充業(yè)務(wù)。戰(zhàn)后，紐約花旗銀行業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展。 50年代，美國(guó)爆發(fā)了大規(guī)模的企業(yè)兼并浪潮，紐約花旗銀行在競(jìng)爭(zhēng)中壯大起來(lái)，于 1955年兼并了紐約第一國(guó)民銀行，資產(chǎn)急劇擴(kuò)大，實(shí)力增強(qiáng)，地位迅速上升。 摩根銀行控制美國(guó)鋼鐵公司 — 專業(yè)投行的爆發(fā)力 —— 20世紀(jì)的到來(lái)也是強(qiáng)大的 金融資本主義 的到來(lái)。金融資本額日益強(qiáng)大，使得它們對(duì)企業(yè)的滲透也日漸深入，真正的投行開(kāi)始興起。 —— 1880年之后， 摩根 取代了歐洲的巴林和羅思柴爾德，成為 美國(guó)最有權(quán)勢(shì)的投資銀行之一 ，并主導(dǎo)引進(jìn)了美國(guó)發(fā)展所需的大量資金。 —— 20世紀(jì)初， 金融托拉斯 在美國(guó)處于主導(dǎo)地位，直接促使了 產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)整合 。 —— 1901年 2月 5日，皮爾龐特 摩根買下了洛克菲勒的幾家鐵礦和安德魯 卡耐基的全部鋼鐵生意， 司 ，而摩根為此募集了 7億多美元的資金，共啟用了 300多家經(jīng)紀(jì)商和銀行發(fā)行債券及股票。 摩根銀行控制美國(guó)鋼鐵公司 — 專業(yè)投行的爆發(fā)力 前美國(guó)鋼鐵業(yè)巨頭 安德魯 卡耐基 新美國(guó)鋼鐵業(yè)巨頭 摩根 第三次并購(gòu)浪潮 時(shí)間 : 20世紀(jì) 50年代和 60年代的戰(zhàn)后資本主義“繁榮”時(shí)期 背景 : 美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司 通用電氣公司竟以 際公司 特點(diǎn) : 混合兼