【文章內容簡介】 本結構。 盡量在目標公司股東的要求和收購方的意愿中間尋找平衡。 利用稅收的優(yōu)惠 二、現金收購 由并購企業(yè)支付給目標企業(yè)股東一定數額的現金，借此取得目標企業(yè)的所有權。 ? 現金并購的優(yōu)點： 簡單明了，易于接受； 速度快，縮短實施反并購的時間準備有利于戰(zhàn)勝對手； 被并購企業(yè)股東不必承擔證券風險； 并購企業(yè)的股權不會稀釋。 ? 現金并購的缺點： 并購方有沉重的現金負擔，容易導致資金周轉困難； 目標企業(yè)股東承擔巨額的資本利得稅 三、換股收購 收購方采用本公司的股票進行收購，稱為換股收購或者股票收購（ StockforStock）。由于這種方式不需要買方支付現金，所以，換股收購方式成為成熟資本市場中收購的主要方式，尤其是對一些交易金額比較大的并購案。 ? 換股收購根據股票的來源：增發(fā)換股和庫存股換股。 ? 增發(fā)換股：指的是收購公司采用向目標公司定向發(fā)行新股的方式來交換目標公司原來的普通股票，從而達到收購的目的。 ? 庫存股換股：是指收購公司以其庫存股票與目標公司的普通股票交換，從而達到收購的目的。 ? 換股收購的優(yōu)點： ? 收購方不需要支付大量現金，因而不會影響到公司的現金流； ? 收購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權益，只是這種所有權由目標公司轉移到兼并公司； ? 公司并購完成后，總股本增大，公司規(guī)模變大； ? 目標公司股東可以推遲收益實現時間，享受稅收優(yōu)惠。 ? 換股收購的缺點： ? 收購方的股本結構會發(fā)生變動，原有股東的股權比例會稀釋； ? 程序受到限制，手續(xù)較為復雜且存在不確定性。 ? 換股比例如何確定 在換股收購中，換股比例意味著收購代價，往往是雙方談判的焦點。 換股比例 =并購方每股市價 /被并購方每股市價 ? 收購非上市公司時，確定換股比例更佳困難，通常采用每股凈資產法： 換股比例 =并購方每股凈資產 /被并購方每股凈資產 但考慮到雙方凈資產盈利能力的不同，會有一定的調整系數。 四、資產置換收購 除了以自己公司的股權、現金資產支付外，并購方還有許多其他的非貨幣性資產作為并購的支付方式。 ? 資產置換的方式： ? 并購方用非貨幣性資產參與定向增發(fā)，通過直接投資目標公司而獲得股權，必要時可以獲得大股東的控制性地位。 ? 并購方以非貨幣性資產與目標公司大股東持有的控制性股權進行置換，接替原有大股東的地位。 五、其他證券收購 1. 債券 并購方可以發(fā)行公司債券來進行收購。 2. 優(yōu)先股 并購方發(fā)行優(yōu)先股進行收購的好處在于：對于收購方而言，既不會增加現金支付壓力，又不會稀釋控制權；對于目標公司的股東而言，雖然沒有獲得現金支付，但是，優(yōu)先股收益相較普通股穩(wěn)定，被收購一方的股東可以獲得優(yōu)先保證的收益權。 3 .可轉債 可轉債也是一種常用的支付方式，有其獨特的優(yōu)點。 對于收購公司：（ 1）能以比普通債券更低的利率和比較寬松的契約條件發(fā)行債券；（ 2）提供了一種能比現行股價更高的價格出售股票的方式。 對于目標公司股東：（ 1）債券的安全性和股票的收益性相結合；（ 2）在股價上漲的情況下，可以以較低的成本獲得股票。 4 .認股權證 往往是作為現有支付方式的補充，一般不作為單獨的支付工具。 六、多種支付方式混合收購是一種趨勢 ? 聯想收購 IBM全球 PC業(yè)務的混合支付： 實際支付： ，其中包括 ， 6億美元聯想集團股票以及要承擔 IBM PC的 5億美元債務。 6億美元股票包括以發(fā)行價每股 821234569股 (占比 %)新股份和 921636459股 (占比 10%)新無投票權股份總共 %。 該收購過程復雜，歷時兩年多 第五節(jié) 杠桿收購 一、杠桿收購的概念 ? 定義：杠桿收購（ Leveraged Buyout， LBO）：是以少量的自有資金，以被收購企業(yè)的資產和將來的收益能力作抵押，籌集部分資金用于收購的一種并購活動。 ? 主要特點： 收購方提供的資金少：收購方一般只出資收購價款的 10%30%；大量的收購資金來源于外部融資； 債務的轉移：償債資金來源主要是目標公司的資產或現金流量。 外部資金來源復雜：可能是借款，優(yōu)先債券、次級債券等。 銀行貸款 60% 夾層債券 30% 股權資金 10% 低 收益率 高 先 償還順序 后 杠桿收購的倒三角融資結構 二、杠桿收購的一般程序 收購目標的選擇 一般說來，理想的收購目標具有以下的一些特征： 公司管理層有較高的管理能力； 公司經營比較穩(wěn)定，股本收益率高于負債成本； 公司的負債比較少； 公司的現金流量比較穩(wěn)定； 公司資產的變現能力強。 這類公司如果在市場上股價低迷、價值被低估，就有可能成為杠桿收購的對象。 收購階段 ? 成立收購主體：需要設立一家控股的殼公司（紙上公司）作為特殊目的公司，來進行收購。 ? 融資：特殊目的公司開始尋找外部融資。 ? 支付收購款與股權轉移； ? 完成債權抵押手續(xù)等。 重組階段 ? 短期：出售部分非核心資產獲得現金，償還部分短期債務； ? 中長期：對公司業(yè)務進行重組，增強其現金獲取能力。 由于償債目標所限，杠桿收購的重組往往是以現金目標為第一要務，而將企業(yè)長遠發(fā)展能力置于其后。 謀求重新上市或出售（ MBO除外） 債務償還完成后，收購方將會考慮投資收益的兌現。對于運作失敗的項目，在債務償還出現問題時，一般選擇向第三方出售。 ? 最佳選擇：重新 IPO上市。通過 IPO上市，并購方所持有股權能實現最好的收益，然后通過減持股票，獲取豐厚的利潤； ? 分割出售，一般早有預謀。 ? 二次并購，可以快速變現。 二次并購（ Secondary buyouts）是指原收購方向另一家收購基金或投資方出售其原先所購企業(yè)。 二次并購的動機： 償債失敗，不得已而為之； 所購企業(yè)過小而不能 IPO； 二次并購出售比 IPO更快，更易實現； 并購基金到了一定年限或已經實現了期望利潤，需要退出所購企業(yè)