借殼上市(編輯修改稿)
2025-03-23 17:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 此外還有社會公共資源，有的和證監(jiān)會關(guān)系非常好，和地方政府關(guān)系也很不一般，這些都將事半功倍。 借殼上市實戰(zhàn)篇之四 洽談收購方案 ? 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司的股權(quán)收購、資產(chǎn)置換方案達成原則性意向，并簽署保密協(xié)議。 ? 這個環(huán)節(jié)是決定性一步，需要雙方反復(fù)博弈和公關(guān)，目前主要有三種操作方式。現(xiàn)金收購、換股吸收合并和混合收購。目前主流模式換股吸收合并。 借殼上市實戰(zhàn)篇之四 洽談收購方案 ? 主流模式：換股吸收合并 ? 換股吸收合并 ，吸收方式 ——殼公司，收購方式 ——借殼公司，全資子公司把資產(chǎn)置入進去，注銷被吸收方法人資格，收購方成為批售方殼公司股東，從而獲得控制權(quán)，該模式特點以定向增發(fā)股份置換吸收合并，不用現(xiàn)金支付對價，同時完成獲得控制權(quán)和資產(chǎn)支付兩個交易，由原大股東完成即可。 借殼上市實戰(zhàn)篇之五 盡職調(diào)查 ? 對殼公司及收購人的盡職調(diào)查。 ? 這有一個相互盡職調(diào)查問題，收購人要對殼公司進行盡職調(diào)查，往往殼公司也要委托機構(gòu)對收購人進行盡職調(diào)查，是否符合標準。 ? 比如要了解收購方是否具有收購的實力，收購實力不夠，那肯定是要命的。再比如經(jīng)營行為是否合法，誠信是否良好等。 借殼上市實戰(zhàn)篇之六 財務(wù)審計報告 ? 對殼公司及收購人的財務(wù)要求。 ? 殼公司及收購人要委托第三方權(quán)威會計機構(gòu)對雙方要進行財務(wù)審計，看是否符合國家財務(wù)會計規(guī)范。第三方權(quán)威會計機構(gòu)在完成財務(wù)審計，而且審計結(jié)果符合規(guī)范后會出具相應(yīng)財務(wù)審計報告。 借殼上市實戰(zhàn)篇之七 資產(chǎn)評估 完成對收購方置入資產(chǎn)上市公司置出資產(chǎn)的評估。要把哪些東西裝進來，是一個什么樣的價格、價值，有一個對比，然后確定雙方交易的規(guī)則和交易的價格技術(shù)。 借殼上市實戰(zhàn)篇之八 確定最終方案 確定收購及資產(chǎn)置換最終的方案 在完成對收購方置入資產(chǎn)上市公司置出資產(chǎn)的評估和盡職調(diào)查后，雙方需要確定交易的規(guī)則和交易的價格，在雙方反復(fù)博弈和公關(guān)后，雙方將最后決定采用那種操作方式，是現(xiàn)金收購、換股吸收合并還是混合收購。 借殼上市實戰(zhàn)篇之九 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將直接以合同的形式確立了收購的關(guān)系，是決定性的進展，標志著已經(jīng)取得階段性成果。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十 起草置換協(xié)議 確定交易雙方各自股份的交易價格，并且最終確定下?lián)Q股比例。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十一 收購方的董事會、股東會審議通過收購資產(chǎn)置換方案決議。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十二 出讓方的董事會股東會審議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十三 出讓方向結(jié)算公司提出你轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十四 協(xié)議簽訂及報批階段 ? 收購方與出讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方與上公司簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議。 ? 收購方簽署收購報告書，并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門，并摘要公告。上市公司重大收購，必須報告。 ? 出讓方簽署權(quán)益變動報告書三個工作日內(nèi)公告。 借殼上市實戰(zhàn)篇之十四 協(xié)議簽訂及報批階段 ? 殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告，并通知就本次收購臨時董事會。 ? 收購方簽署并報送監(jiān)事會，豁免要約收購申請報告，同時準備要約收購報
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