借殼上市(已修改)
2025-03-13 17:25 本頁面
【正文】 借殼上市 — 資本的借臺(tái)唱戲 企業(yè)為何上市 ? 股票上市有許多好處 : ? 上市可以通過發(fā)行股票和債券，很方便的向社會(huì)公眾籌集資金 —融資 ? 上市可以大幅度提高公司的市值 —資本溢價(jià) ? 方便大股東變現(xiàn) —變現(xiàn) ? 可以幫助樹立公司形象和擴(kuò)大發(fā)展公司業(yè)務(wù) —廣告效應(yīng) ? 幫助建立現(xiàn)代企業(yè)制度 —規(guī)范約束機(jī)制 ? …… 為什么要借殼 ? IPO PK 借殼上市 ? 新房 PK 二手房 ? 考慮主要因素 ? 不能直接上市，受制于現(xiàn)行規(guī)定－券商 ? 上市時(shí)間不確定，或前途具有高度不確定性，例如 IPO進(jìn)程恰逢熊市。 ? 上市融資時(shí)間緊迫。 ? 發(fā)行審核。 ? 保薦人簽字 ，借殼上市不需要保薦代表人簽字，不占名額 。 ? 上市成本。 國美選擇借殼上市的原因 1. 兩大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（蘇寧、上海永樂）紛紛上市 2. 從頭走完 IPO的全部程序至少需要 9個(gè)月 3. H股是法人股，流通性較差，且申請(qǐng)手續(xù)繁雜 。另外， H股是在中國香港募集資金在中國大陸進(jìn)行投資，不能直接交易，而且發(fā)行 H股后，公司高管人員不能順利實(shí)行期權(quán)制。 4. 采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財(cái)務(wù)狀況，擁有國美這一年均 158%增長(zhǎng)率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。 資本運(yùn)營的目的 資本運(yùn)營是指以資本增值為目的的經(jīng)營活動(dòng)，當(dāng)然追求利潤最大化是其最大的目的，但是資本的高度市場(chǎng)化才是其成功的關(guān)鍵因素和重要保障。 擁有的資本如果沒有很好的流動(dòng)性也就失去了資本運(yùn)營的意義 . 追求資本利潤最大化和貨幣化是其終極目標(biāo)。因此上市對(duì)企業(yè)家極具誘惑力，即使買殼也要上市！ 借殼上市概念 ? 所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場(chǎng)購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后通過 “反向收購 ”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的，如國美在港借殼上市。 ? 由此可見，借殼上市的實(shí)質(zhì)是一種雙重的組合收購行為，是一種高級(jí)形式的企業(yè)并購行為。 借殼上市概念 ? 借殼上市有廣義和狹義之分。 ? 廣義的借殼上市指 買殼上市 。 ? 狹義的借殼上市指 母借子殼上市，也稱整體上市 。 ? 實(shí)質(zhì)上兩者都是一種雙重的組合收購行為，是一種企業(yè)的并購行為。 借殼上市的幾種方式 ? 一、協(xié)議收購方式 ? 協(xié)議收購是我國目前常見的企業(yè)借殼上市方式，是指上市公司的股權(quán)持有者通過在證券交易所外私下協(xié)商的方式，將自己擁有的股權(quán)以一定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給非上市公司、企業(yè)，受讓公司、企業(yè)成為上市公司的控股股東，然后非上市公司、企業(yè)利用其對(duì)上市公司的控制權(quán)由上市 公司反向收購其自身資產(chǎn)、業(yè)務(wù)從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。 借殼上市的幾種方式 ? 一、協(xié)議收購方式 ? 在我國，協(xié)議 收購方式廣泛用于股權(quán)分置改革前國有股與法人股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中國有股轉(zhuǎn)讓限制條件較多，審批較嚴(yán)；法人股轉(zhuǎn)讓除了受發(fā)起人股三年不能轉(zhuǎn)讓的限制外，其他限制較少，相對(duì)容易操作。 借殼上市的幾種方式 ? 二、要約收購方式 ? 要約收購是指非上市公司、企業(yè)在證券交易所外通過向目標(biāo)上市公司所有股東發(fā)出收購要約的方式購買其所持股份，獲得目標(biāo)上市公司控制權(quán)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)
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