【正文】 投資銀行總部 宏源證券股份有限公司 借殼上市：途徑、估值與案例分析 二○○七年 2 第三章 券商 借殼上市：國(guó)內(nèi)外相關(guān)案例分析 16 第二章 券商借殼上市：常見(jiàn)途徑與估值方法 7 第一章 國(guó)內(nèi)并購(gòu)與借殼上市發(fā)展概況 3 目 錄 頁(yè)碼 第一章 國(guó)內(nèi)并購(gòu)與借殼上市發(fā)展概況 國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展的基本狀況 券商借殼上市的動(dòng)力源泉 借殼：券商上市的必然路徑 4 國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展的基本狀況 5 朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)掀起并購(gòu)浪潮 新興行業(yè)并購(gòu)個(gè)案數(shù)量快速擴(kuò)張 新興行業(yè)并購(gòu)規(guī)模迅速擴(kuò)大 ?2022年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的熱點(diǎn)之一就是與風(fēng)投、創(chuàng)投、私募股權(quán)相配合，在 TMT(技術(shù)、媒體、電信 )、醫(yī)療保健、能源等三大朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)掀起一輪并購(gòu)浪潮。 新的熱點(diǎn) ?浪潮致因主要是朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)國(guó)際化帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度，已經(jīng)超過(guò)以小、散、亂為特征的國(guó)內(nèi)企業(yè)所能承受的限度。加快產(chǎn)業(yè)集中度、做大做強(qiáng)已是刻不容緩。 發(fā)展動(dòng)力 6 跨國(guó)并購(gòu)風(fēng)起云涌 ?在“引進(jìn)來(lái)、走出去”的戰(zhàn)略的引導(dǎo)下，2022全年我國(guó)企業(yè)牽涉的跨國(guó)并購(gòu)個(gè)案的數(shù)量急劇增加，如按季度劃分則加速態(tài)勢(shì)較為明顯。 ?其中，外資企業(yè)并購(gòu)內(nèi)資企業(yè)成為 2022年跨國(guó)并購(gòu)的焦點(diǎn)。 我國(guó)企業(yè)參與的跨國(guó)并購(gòu)個(gè)案數(shù)量加速擴(kuò)張 收購(gòu)方 標(biāo)的公司 公告時(shí)間 收購(gòu)方 標(biāo)的公司 公告時(shí)間 阿塞洛 萊鋼股份（ 600102） 高盛集團(tuán) 陽(yáng)之光 (600673) 瑞士 . 華新水泥（ 600801） 高盛集團(tuán) 福耀玻璃 (600660) 高盛集團(tuán) 雙匯集團(tuán) 高盛集團(tuán) 美的電器 (000527) SEB 國(guó)際 蘇泊爾（ 002032） 拉法基 雙馬集團(tuán) 凱雷集團(tuán) 徐工集團(tuán) 外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)步伐加快 7 整體上市方興未艾 ? 2022年可以定義為整體上市年， 2022年整體上市的浪潮只會(huì)來(lái)得更加猛烈 。 中央企業(yè) 旗下上市公司 中央企業(yè) 旗下上市公司 中國(guó)成套設(shè)備進(jìn)出口（集團(tuán)）總公司 G 中成 中國(guó)南方航空集團(tuán)公司 南方航空 中國(guó)葛洲壩集團(tuán)公司 葛洲壩 中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開(kāi)發(fā)總公司 長(zhǎng)江電力 彩虹集團(tuán)公司 彩虹股份 中國(guó)樂(lè)凱膠片集團(tuán)公司 樂(lè)凱膠片 新興鑄管集團(tuán)有限公司 G鑄管 中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公司 中核科技 中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)公司 國(guó)旅聯(lián)合 中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司 國(guó)藥股份 中國(guó)衛(wèi)星通信集團(tuán)公司 中衛(wèi)國(guó)脈 中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司 東方電機(jī) 中國(guó)鐵路工程總公司 G 中鐵 東方鍋爐 中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司 中房股份 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司 國(guó)電電力 中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司 中色股份 華僑城集團(tuán)公司 華僑城 A 中國(guó)材料工業(yè)科工集團(tuán)公司 中材國(guó)際 中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)總公司 中水漁業(yè) 中國(guó)中鋼集團(tuán)公司 吉林炭素 中國(guó)華能集團(tuán)公司 華能?chē)?guó)際 中國(guó)中化集團(tuán)公司 中化國(guó)際 招商局集團(tuán)有限公司 G 招商局 中國(guó)東方航空集團(tuán)公司 東方航空 中國(guó)黃金集團(tuán)公司 中金黃金 2022年存在整體上市可能的中央企業(yè)及其資本市場(chǎng)平臺(tái)情況表 8 券商借殼上市熱成市場(chǎng)新題材 券商借殼上市個(gè)案層出不窮 借殼券商 2022年凈利潤(rùn) (萬(wàn) ) 借殼對(duì)象 公告日期 廣發(fā)證券 121, S延邊路 2022年 9月 國(guó)金證券 14, S成建投 2022年 10月 國(guó)元證券 55, S京化二 2022年 12月 長(zhǎng)江證券 44, S石煉化 2022年 12月 東北證券 12, S錦六陸 2022年 12月 海通證券 65, 都市股份 2022年 12月 西南證券 ST長(zhǎng)運(yùn) 2022年 1月 首創(chuàng)證券 12, S前鋒 2022年 1月 9 券商上市的動(dòng)力源泉 10 2022年，資本市場(chǎng)騰飛的一年 市值翻番，資本市場(chǎng)影響力迅速提升 證券行業(yè)盈利能力得到根本扭轉(zhuǎn) 恢復(fù)籌資功能，一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入良性軌道 二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)性證券交易火爆 11 今后數(shù)年我國(guó)資本市場(chǎng)仍有巨大的發(fā)展?jié)摿? 資本市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位仍然較低 金融脫媒已成全球性趨勢(shì) 資本化率仍然落后于發(fā)達(dá)國(guó)家 (或地區(qū) )水平 證券化率甚至不及新興市場(chǎng)水平 12 國(guó)際經(jīng)驗(yàn)：證券業(yè)業(yè)績(jī)與資本市場(chǎng)的發(fā)展正相關(guān) 美國(guó)：證券業(yè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)與市場(chǎng)趨勢(shì)的相關(guān)性達(dá)到 臺(tái)灣與韓國(guó)經(jīng)驗(yàn)：牛市中市值和交易量暴增 13 國(guó)際經(jīng)驗(yàn)：資本市場(chǎng)發(fā)展推動(dòng)券商估值上升 美國(guó)證券商指數(shù) (XBD)與美林、萊曼、高盛、大摩的估值 (左 PB，右 PE)與市場(chǎng)高度相關(guān) 臺(tái)、日、韓券商指數(shù)與主要券商估值 (左 PB，右 PE)與市場(chǎng)行情緊密相連 14 2022年中國(guó)券商各項(xiàng)業(yè)務(wù)全面開(kāi)花 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)日均交易量一舉超過(guò) 2022年 股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)大幅度上漲 主要券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)取得歷史性突破 以權(quán)證為首的創(chuàng)新業(yè)務(wù)成為行業(yè)利潤(rùn)新的增長(zhǎng)點(diǎn) 15 券商上市：絕對(duì)的正價(jià)值 上市給中信及其股東帶來(lái)的巨額收益 綜合實(shí)力的 全面提升 ? 上市融資不僅可以使券商獲取穩(wěn)定的長(zhǎng)期資金來(lái)源、擴(kuò)充資本實(shí)力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)范化，從而將使證券公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力有質(zhì)的飛躍。 給原始股東 帶來(lái)巨額回報(bào) ? 上市能夠充分利用資本市場(chǎng)的廣闊平臺(tái)，為原始股東帶來(lái)巨額的投資回報(bào)。中信證券即是典型案例，通過(guò)上市，中信證券的資本實(shí)力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時(shí)進(jìn)行一系列大手筆的并購(gòu)，從而一躍成為行業(yè)的龍頭，同時(shí)，其股東的原始投資也得到極大增值。 16 借殼：券商上市的必然路徑 17 直接上市：經(jīng)歷多年熊市的券商無(wú)法承受之重 ? 根據(jù) 《 發(fā)行手冊(cè) 》 ，任何公司 IPO必須滿(mǎn)足如下財(cái)務(wù)條件： ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元。 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元。 ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元。 ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。 ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 券商 廣發(fā)證券 光大證券 華泰證券 招商證券 國(guó)信證券 海通證券 國(guó)元證券 凈資產(chǎn)（億元） 營(yíng)業(yè)收入（億元） 凈利潤(rùn)（億元） 凈資本 /凈資產(chǎn) % % % % % % % 凈利潤(rùn)率 % % % % % % % 凈資產(chǎn)收益率 6% % % % % % % 最近虧損年度 03 年 04 年 04 年 04 年 05 年 05 年 05 年 2022年券商業(yè)績(jī)慘淡，眾多擬上市券商無(wú)法達(dá)到 3年連續(xù)盈利的 IPO門(mén)檻 18 借殼上市：強(qiáng)大的控制力 參股券商 代碼 股票名稱(chēng) 投資額 (萬(wàn)元 ) 持股比例 核算方法 長(zhǎng)江證券 600851 G海欣 23100 % 成本法 廣發(fā)證券 000623 G敖東 54274 % 權(quán)益法 600739 G成大 54611 % 權(quán)益法 國(guó)元證券 000543 G皖能 14900 % 成本法 招商證券 000031 G中糧地 18100 % 成本法 愛(ài)建證