文化企業(yè)并購(gòu)重組暨借殼上市介紹ppt60頁(yè)(編輯修改稿)
2025-01-25 04:37 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 見(jiàn) 國(guó)家政策 ? 《國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》 ? 《國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)文化體制改革試點(diǎn)中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)性文化事業(yè)單位轉(zhuǎn)制為企業(yè)的兩個(gè)規(guī)定的通知》（國(guó)辦發(fā) [2023]105號(hào)） ? 《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化文化體制改革的若干意見(jiàn)》（中發(fā)［ 2023］ 14號(hào)） ? 2023年國(guó)務(wù)院《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》 指導(dǎo)意見(jiàn) : －－ 國(guó)有股應(yīng)占絕對(duì)控制地位 －－符合國(guó)家政策導(dǎo)向 －－電視臺(tái)、報(bào)刊類企業(yè) “ 經(jīng)營(yíng)與采編 ” 分開(kāi)原則 根據(jù)中發(fā) 【 2023】 14號(hào)，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循 “ 經(jīng)營(yíng)與編輯 ” 兩分開(kāi)原則，經(jīng)營(yíng)權(quán)可以剝離進(jìn)入上市公司，而時(shí)政類報(bào)刊和電視臺(tái)節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 ? “ 經(jīng)營(yíng)與采編 ” 原則在實(shí)際操作中體現(xiàn)為： ? 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營(yíng)性部分，如報(bào)業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無(wú)線傳輸、廣告等，圖書(shū)出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復(fù)制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進(jìn)行前置審批的業(yè)務(wù)也可上市； ? 而涉及內(nèi)容制作、時(shí) 政性強(qiáng)以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務(wù)目前還不能上市，如新聞出版和電視臺(tái)的節(jié)目制作。 “ 經(jīng)營(yíng)與采編 ” 分開(kāi)易導(dǎo)致重組后存在如下問(wèn)題 ? 關(guān)聯(lián)交易； ? 上市公司獨(dú)立性受到影響； ? 經(jīng)營(yíng)鏈條不完整。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 ? 由于文化傳媒行業(yè)是一個(gè)政策敏感的行業(yè)，其上市報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前需要取得行業(yè)主管部門(mén)和產(chǎn)權(quán)主管部門(mén)批準(zhǔn)，審批涉及的主管部門(mén)和程序如下： ? 地方文化傳媒企業(yè)上市 ? 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報(bào)新聞出版局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家新聞出版署批準(zhǔn)；涉及廣播、電視的企業(yè)報(bào)當(dāng)?shù)貜V電局批準(zhǔn)，然后報(bào)國(guó)家廣電總局批準(zhǔn)。 ? 行業(yè)及產(chǎn)權(quán)主管部門(mén)：報(bào)當(dāng)?shù)匦麄鞑颗鷾?zhǔn)，然后報(bào)中宣部批準(zhǔn)。 ? 中央文化傳媒企業(yè)直接報(bào)國(guó)家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準(zhǔn)。 資質(zhì)許可 ? 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（通常為省級(jí)或以上的工商行政管理局核準(zhǔn)）； ? 國(guó)家新聞出版總署核發(fā)的《圖書(shū)出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》； ? 省級(jí)（或以上）新聞出版局核發(fā)的《出版物經(jīng)營(yíng)許可證》、《印刷經(jīng)營(yíng)許可證》； ? 國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局核發(fā)的《商標(biāo)注冊(cè)證》 并購(gòu)重組監(jiān)管要求 ? 并購(gòu)重組監(jiān)管 ? 并購(gòu)重組的基本原則 ? 并購(gòu)重組的法律法規(guī) 并購(gòu)重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法 權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障 礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 主要問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn) ? 重組方案存在損害上市公司利益問(wèn)題， 導(dǎo)致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 ? 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價(jià)格不公允。 ? 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權(quán)屬有瑕疵。 ? 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，須對(duì)重組方案及控股股東承諾進(jìn)行修改和完善。 ? 信息披露不完整、不充分。 ? 重組對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況可能造成不利影響。 ? 內(nèi)幕交易。 文化企業(yè)并購(gòu)重組監(jiān)管要求 ? 完成改制 ? 資產(chǎn)完整性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性 ? 信息披露 ? 交易定價(jià) ? 跨地區(qū)跨領(lǐng)域整合 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力 ? 嚴(yán)禁內(nèi)幕交易 改制 ? 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關(guān)系、工資薪金、社會(huì)保障等 。文化企業(yè)的員工種類復(fù)雜，有的員工歸屬于勞動(dòng)合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時(shí)要進(jìn)行分類安置。 ? 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財(cái)務(wù)核算體系，在改制重組的過(guò)程中必須進(jìn)行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權(quán)清晰 改制 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 股權(quán)注入 —— 是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的全部權(quán)利 —— 是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 —— 將有限責(zé)任公司相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)注入 —— 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明 —— 是否存在已被質(zhì)押、抵押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)完整性 、業(yè)務(wù)獨(dú)立性 ? 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 ? 圖書(shū)類：應(yīng)包括圖書(shū)的編輯業(yè)務(wù)、出版發(fā)行業(yè)務(wù)和印刷復(fù)制業(yè)務(wù)。 ? 報(bào)刊類：注入資產(chǎn)包括報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、報(bào)刊發(fā)行、報(bào)刊廣告代理 和傳媒衍生業(yè)務(wù)。 ? 鑒于報(bào)業(yè) “ 經(jīng)營(yíng)與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報(bào)刊經(jīng)營(yíng)、廣告代理以及報(bào)刊發(fā)行等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)將存在關(guān)聯(lián)交易 ,報(bào)刊經(jīng)營(yíng)上游的采編運(yùn)行狀況對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 ? 對(duì)策：就上述關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來(lái)的影響，上市公司及控股股東應(yīng)做到以下三點(diǎn)： ? 簽訂切實(shí)可行的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平合理； ? 上市公司及時(shí)與采編部門(mén)進(jìn)行溝通，將市場(chǎng)動(dòng)態(tài)信息反饋給采編部門(mén)，促進(jìn)采編能力和質(zhì)量水平的提高； ? 控股股東承諾在未來(lái)階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所對(duì)應(yīng)的資源通過(guò)重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。 信息披露 ? 針對(duì)重組后上市公司所在細(xì)分行業(yè)的特點(diǎn)，詳細(xì)披
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