關(guān)于上市公司并購重組會計(jì)處理的探討(ppt41頁)(編輯修改稿)
2025-02-07 22:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)是輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售，與交易完成后本公司主營業(yè)務(wù)出版及印刷物的生產(chǎn)和銷售完全不同；n 本次交易發(fā)生后，所保留的原科大創(chuàng)新業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)，相對本次交易購買的出版、印刷類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)而言， 其規(guī)模小且無法創(chuàng)造收益甚至產(chǎn)生負(fù)收益，不能通過投入、加工處理過程和產(chǎn)出向投資者提供必要的回報，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù) ；n 從本次交易后來看，本公司的主營業(yè)務(wù)已由原來的輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售變更為出版、印刷等傳媒類業(yè)務(wù)，而且 交易后的市場、營銷團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和運(yùn)營過程、客戶群、生產(chǎn)技術(shù)和商標(biāo)等構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素與原業(yè)務(wù)的要素完全不相同，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素 。 n 安徽出版集團(tuán)擬以其持有的所有出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)認(rèn)購科大創(chuàng)新發(fā)行的 120,303,040股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的 %。認(rèn)購 120,303,040股股份注入 安徽出版集團(tuán)科大創(chuàng)新（上市公司）2020n原借 “凈殼 ”上市的公司，已確認(rèn)商譽(yù)需追溯調(diào)整 借殼公司 確認(rèn)商譽(yù) 追溯調(diào)整海通證券 2億元 2023年年報同時調(diào)減 “資本公積－股本溢價 ”和 “商譽(yù) ”2億元 長江證券 調(diào)減 2023年合并商譽(yù) ，調(diào)減 2023年股東權(quán)益 ，其中：調(diào)減資本公積 。 國元證券 公司 2023年合并財(cái)務(wù)報表其他資產(chǎn)原年末數(shù)為 ，調(diào)整后合并財(cái)務(wù)報表其他資產(chǎn)為 ；公司 2023年合并財(cái)務(wù)報表資本公積原年末數(shù)為 ，調(diào)整后合并財(cái)務(wù)報表資本公積為 ，全部系歸屬母公司普通股股東的股東權(quán)益減少。 東北證券 公司對反向收購錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司時形成的商譽(yù) ，同時沖減資本公積 股本溢價 。 國金證券 公司 2023年度比較報表已重新表述，該項(xiàng)會計(jì)政策變更對 2023年財(cái)務(wù)報表的影響數(shù)如下：項(xiàng)目 2023年 12月 31日商譽(yù) ，資本公積 。 n 長江、國元、東北、國金證券在編制 2023年年報時都進(jìn)行追溯調(diào)整，具體的賬務(wù)處理是 借記 “資本公積 ”科目，貸記 “商譽(yù) ”科目 ；n 60號函的規(guī)定對借殼上市的證券公司仍然表現(xiàn)為一定程度的利好。 （一）（一） “殼殼 ”和和 “凈殼凈殼 ”的區(qū)別及會計(jì)處理方式的區(qū)別及會計(jì)處理方式 2121 反向收購只適用于控制權(quán)發(fā)生變化的合并，控制權(quán)沒有發(fā)生變化的借殼只適用于同一控制下的權(quán)益結(jié)合法。比如，西南證券借殼 ST長運(yùn)。 n西南證券借 “殼 ”ST長運(yùn)案例 以 1元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債 1 股換 股上市公司股份 新增股份換股吸收合并西南證券西南證券ST長運(yùn)（上市公司）長運(yùn)有限關(guān)于同一控制人的說明（ 1）西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂 《 股權(quán)托管協(xié)議 》 ，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權(quán)，行使對西南證券董事、監(jiān)事的提名權(quán)或建議權(quán)；（ 2）重慶渝富雖未持有本公司的股權(quán)，但 重慶渝富作為重慶國資委下屬平臺公司，為使本公司達(dá)到合并條件，在作為合并前提條件的本公司重大資產(chǎn)出售、原職工安置、債務(wù)的清償?shù)戎匾矫姘l(fā)揮了主導(dǎo)作用，提供必要的資金支持，承擔(dān)了原本應(yīng)由本公司大股東應(yīng)該履行的義務(wù) 。n出售資產(chǎn)形成凈殼；n上市公司發(fā)行股票 1,658,997,062股與非上市公司股東換股，吸收合并非上市公司。（二）適用（二）適用 “反向收購反向收購 ”的情形及其會計(jì)處理的情形及其會計(jì)處理 2222n按照同一控制的情形（一） 同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重慶渝富認(rèn)定為 ST長運(yùn)和西南證券的同一控制人。根據(jù) ST長運(yùn)披露的兩家公司的報表以及模擬報表（ 2023年末），公司的會計(jì)處理推算過程如下：西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 資產(chǎn) 10,743,600, 692,280, 10,743,600,負(fù)債 7,517,551, 714,135, 7,517,551,……合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049,（二）適用（二）適用 “反向收購反向收購 ”的情形及其會計(jì)處理的情形及其會計(jì)處理n 模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)，差異 1元為 ST長運(yùn)母公司出售資產(chǎn)后剩余的 1元；n 模擬的負(fù)債＝西南證券的負(fù)債。n注：2323n注：n按照同一控制的情形（二）n 模擬的股份＝ ST長運(yùn)的股份＋ ST長運(yùn)增發(fā)的股份；n 模擬的資本公積＝ 2,336,615,1,658,997,+441,845,+295,815,＝ 1,415,278,；n 模擬的未分配利潤＝ 313,311,＋（ 601,017,）＋（ 21,854,）＋（ 1）。 前兩項(xiàng)為兩家公司的未分配利潤，（ 21,854,）為 ST長運(yùn)以 1元價格出售后補(bǔ)虧的未分配利潤，（ 1）則為出售的價格 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 股份 2,336,615, 244,857, 1,903,854,資本公積 441,845, 295,815, 1,415,278,盈余公積 44,758, 38,489, 83,248,一般風(fēng)險準(zhǔn)備 44,758, 44,758,交易風(fēng)險準(zhǔn)備 44,758, 44,758,未分配利潤 313,311, 601,017, 265,850,合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049,（二）適用（二）適用 “反向收購反向收購 ”的情形及其會計(jì)處理的情形及其會計(jì)處理2424n假設(shè)按照非同一控制的情形（一） 如果公司沒有將重慶渝富認(rèn)定為 ST長運(yùn)和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購進(jìn)行會計(jì)處理，公司的合并結(jié)果如表所示：西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 資產(chǎn) 10,743,600, 692,280, 10,743,600,負(fù)債 7,517,551, 714,135, 7,517,551,…… 合并 3,226,049, 21,854, 3,226,049,n注：n 模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)；n 模擬的負(fù)債＝西南證券的負(fù)債；n 模擬的留存收益＝西南證券的留存收益。（二）適用（二）適用 “反向收購反向收購 ”的情形及其會計(jì)處理的情形及其會計(jì)處理2525西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 股份 2,336,615, 244,857, 4,
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