企業(yè)并購(gòu)重組中的資產(chǎn)評(píng)估(ppt57頁(yè))(編輯修改稿)
2025-03-22 21:16 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 法的 選擇 單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估 ?三種方法中選取與該資產(chǎn)價(jià)值類(lèi)型相符合的一種方法 30 資產(chǎn)評(píng)估的基本目標(biāo)和專(zhuān)業(yè)性質(zhì)決定了構(gòu)成資產(chǎn)評(píng)估方法體系的各種評(píng)估方法之間存在著內(nèi)在聯(lián)系。而各種評(píng)估方法的獨(dú)立存在又說(shuō)明它們各有特點(diǎn)。評(píng)估師在選擇評(píng)估方法的過(guò)程中應(yīng)注意以下因素： 第一 從大的方面講，評(píng)估方法的選擇要與評(píng)估目的，評(píng)估時(shí)的市場(chǎng)條件，以及由此所決定的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值基礎(chǔ)和價(jià)值類(lèi)型相適應(yīng)。 第二 從具體操作的層面上講，評(píng)估方法的選擇受各種評(píng)估方法運(yùn)用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。在這種情況下，評(píng)估人員應(yīng)考慮采用替代原理和原則，選擇信息資料充分的評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。 第三 評(píng)估師在選擇和運(yùn)用某一方法評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值時(shí)，應(yīng)充分考慮該種方法在具體評(píng)估項(xiàng)目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評(píng)估方法的條件要求和程序要求。 第四 評(píng)估師在選擇和運(yùn)用評(píng)估方法時(shí)，如果條件允許，應(yīng)當(dāng)考慮三種基本評(píng)估方法在具體評(píng)估項(xiàng)目中的適用性。 第五 如果評(píng)估師采用多種評(píng)估方法時(shí)，在合理運(yùn)用各種評(píng)估方法時(shí)的基礎(chǔ)上，還要對(duì)運(yùn)用不同評(píng)估方法所形成的初步評(píng)估結(jié)論進(jìn)行必要的比較，分析可能存在的問(wèn)題并做相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的評(píng)估結(jié)果。 三、選擇評(píng)估方法時(shí)應(yīng)注意的問(wèn)題 31 四、資產(chǎn)評(píng)估在企業(yè)并購(gòu)中的作用 中 企 華 資 產(chǎn) 評(píng) 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 關(guān)注的問(wèn)題 第八部分 Section 8 33 一、關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 34 評(píng)估價(jià)值類(lèi)型的選擇問(wèn)題 3 二、需關(guān)注的其他問(wèn)題 35 三、典型案例 評(píng)估方法與參數(shù) 收益法 ? 評(píng)估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性 ? 對(duì)未來(lái)收益的預(yù)測(cè)是否有充分 、 合理的依據(jù) ， 包括但不限于是否對(duì)細(xì)分行業(yè) 、 細(xì)分市場(chǎng)的歷史 、 現(xiàn)狀及未來(lái)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)分析 ， 所作預(yù)測(cè)是否符合產(chǎn)品生命周期曲線 、 是否符合超額收益率等通常規(guī)律 （ 例如 ， 特定公司或產(chǎn)品在較長(zhǎng)周期后難以再獲取超額收益 ） ；未來(lái)收入是否包含非經(jīng)常性項(xiàng)目；未來(lái)收入增長(zhǎng)是否與費(fèi)用增長(zhǎng)相匹配等 36 三、典型案例 評(píng)估方法與參數(shù) 收益法 ? 對(duì)未來(lái)收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)是否考慮多種因素 ， 包括行業(yè)發(fā)展趨勢(shì) 、 行業(yè)地位 、 市場(chǎng)需求 、 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 、 對(duì)企業(yè)未來(lái)收入 、 利潤(rùn)的影響等 ， 與此同時(shí) ， 對(duì)主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格敏感性的分析是否充分 ? 標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷(xiāo)售是否嚴(yán)重依賴(lài)于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷(xiāo)售嚴(yán)重依賴(lài)于關(guān)聯(lián)方的 ， 是否對(duì)該產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格的合理性作出充分論證和說(shuō)明 37 三、典型案例 過(guò)渡期間損益安排 ? 上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ， 對(duì)于以收益現(xiàn)值法 、 假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法作為主要評(píng)估方法的 ， 關(guān)注擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的在過(guò)渡期間 （ 從評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日 ） 等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益 ， 期間盈利是否歸上市公司所有 。 如期間盈利按約定非由上市公司享有 ， 則關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)的合理性 ， 關(guān)注交易雙方是否做出了其他對(duì)等性安排 （ 例如 ， 雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過(guò)渡期間的收益 ， 并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項(xiàng)收益 ） ? 上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ， 標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)自始確定不變的 ， 關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間如發(fā)生虧損 ， 資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分 38 三、典型案例 評(píng)估報(bào)告普遍關(guān)注點(diǎn) 重點(diǎn)關(guān)注 “ 特別事項(xiàng)說(shuō)明部分 ” 評(píng)估報(bào)告與盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 、 公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾 ， 例如對(duì)未來(lái)銷(xiāo)售單價(jià) 、 銷(xiāo)售數(shù)量 、 費(fèi)用種類(lèi) 、 費(fèi)用金額等的測(cè)算是否存在重大差異 評(píng)估基準(zhǔn)日的選擇是否合理 ， 基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化， 導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價(jià)值已存在重大偏差 ， 在此情況下 ， 評(píng)估機(jī)構(gòu)是否已視情況重新出具評(píng)估報(bào)告 標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進(jìn)行過(guò)評(píng)估 ， 兩次評(píng)估值之間是否存在較大差異 ， 如存在 ， 是否已詳細(xì)說(shuō)明評(píng)估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 39 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn) 礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況 生產(chǎn)許可證書(shū)取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實(shí)際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書(shū)登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實(shí)際生產(chǎn)能力經(jīng)過(guò)合法審批的文件 1 2 生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求 3 40 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn) 其他相關(guān)許可資質(zhì)證書(shū)齊備情況，如黃金開(kāi)采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營(yíng)許可證等 資源儲(chǔ)量情況，國(guó)土資源部門(mén)出具的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審及備案證明的時(shí)間和文號(hào) 4 5 對(duì)應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價(jià)款而未進(jìn)行處置的，披露價(jià)款未來(lái)支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對(duì)價(jià)中是否充分考慮該因素 6 41 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)評(píng)估的關(guān)注點(diǎn) 42 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)評(píng)估的關(guān)注點(diǎn) 43 三、典型案例 一、資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)相關(guān)程序性要求 上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的 ， 董事會(huì)在審議重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 、 評(píng)估假設(shè)前提的合理性 、 評(píng)估方法選取與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見(jiàn) 。 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 、 評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) 。 評(píng)估機(jī)構(gòu)使用收益法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法 （ 含假設(shè)開(kāi)發(fā)法 ）對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的 ， 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)期未來(lái)各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù) ， 計(jì)算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)及評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表意見(jiàn) 。 評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易 、 收入 、 支出 、 投資等業(yè)務(wù)的合法性、 未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù) ， 充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響
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