企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估(ppt57頁)(編輯修改稿)
2025-03-22 21:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 法的 選擇 單項資產(chǎn)評估 ?三種方法中選取與該資產(chǎn)價值類型相符合的一種方法 30 資產(chǎn)評估的基本目標和專業(yè)性質(zhì)決定了構(gòu)成資產(chǎn)評估方法體系的各種評估方法之間存在著內(nèi)在聯(lián)系。而各種評估方法的獨立存在又說明它們各有特點。評估師在選擇評估方法的過程中應(yīng)注意以下因素： 第一 從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資產(chǎn)評估價值基礎(chǔ)和價值類型相適應(yīng)。 第二 從具體操作的層面上講，評估方法的選擇受各種評估方法運用所需的數(shù)據(jù)資料及主要經(jīng)濟技術(shù)參數(shù)能否收集的制約。在這種情況下，評估人員應(yīng)考慮采用替代原理和原則，選擇信息資料充分的評估方法進行評估。 第三 評估師在選擇和運用某一方法評估資產(chǎn)的價值時，應(yīng)充分考慮該種方法在具體評估項目中的適用性、效率性和安全性，并注意滿足該種評估方法的條件要求和程序要求。 第四 評估師在選擇和運用評估方法時，如果條件允許，應(yīng)當考慮三種基本評估方法在具體評估項目中的適用性。 第五 如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎(chǔ)上，還要對運用不同評估方法所形成的初步評估結(jié)論進行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的評估結(jié)果。 三、選擇評估方法時應(yīng)注意的問題 31 四、資產(chǎn)評估在企業(yè)并購中的作用 中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 關(guān)注的問題 第八部分 Section 8 33 一、關(guān)注的重點問題 34 評估價值類型的選擇問題 3 二、需關(guān)注的其他問題 35 三、典型案例 評估方法與參數(shù) 收益法 ? 評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性 ? 對未來收益的預(yù)測是否有充分 、 合理的依據(jù) ， 包括但不限于是否對細分行業(yè) 、 細分市場的歷史 、 現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析 ， 所作預(yù)測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線 、 是否符合超額收益率等通常規(guī)律 （ 例如 ， 特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益 ） ；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等 36 三、典型案例 評估方法與參數(shù) 收益法 ? 對未來收益指標進行預(yù)測時是否考慮多種因素 ， 包括行業(yè)發(fā)展趨勢 、 行業(yè)地位 、 市場需求 、 市場競爭 、 對企業(yè)未來收入 、 利潤的影響等 ， 與此同時 ， 對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分 ? 標的資產(chǎn)的產(chǎn)品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關(guān)聯(lián)方；產(chǎn)品銷售嚴重依賴于關(guān)聯(lián)方的 ， 是否對該產(chǎn)品銷售價格的合理性作出充分論證和說明 37 三、典型案例 過渡期間損益安排 ? 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn) ， 對于以收益現(xiàn)值法 、 假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的 ， 關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間 （ 從評估基準日至資產(chǎn)交割日 ） 等相關(guān)期間的損益承擔安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益 ， 期間盈利是否歸上市公司所有 。 如期間盈利按約定非由上市公司享有 ， 則關(guān)注是否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性 ， 關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排 （ 例如 ， 雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益 ， 并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益 ） ? 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn) ， 標的資產(chǎn)作價自始確定不變的 ， 關(guān)注標的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損 ， 資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分 38 三、典型案例 評估報告普遍關(guān)注點 重點關(guān)注 “ 特別事項說明部分 ” 評估報告與盈利預(yù)測報告 、 公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾 ， 例如對未來銷售單價 、 銷售數(shù)量 、 費用種類 、 費用金額等的測算是否存在重大差異 評估基準日的選擇是否合理 ， 基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化， 導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差 ， 在此情況下 ， 評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告 標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估 ， 兩次評估值之間是否存在較大差異 ， 如存在 ， 是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題 39 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況 生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件 1 2 生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求 3 40 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號 4 5 對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素 6 41 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點 42 三、典型案例 礦業(yè)權(quán)評估的關(guān)注點 43 三、典型案例 一、資產(chǎn)評估事項相關(guān)程序性要求 上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的 ， 董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時 ， 應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性 、 評估假設(shè)前提的合理性 、 評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見 。 上市公司獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性 、 評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見 。 評估機構(gòu)使用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法 （ 含假設(shè)開發(fā)法 ）對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的 ， 上市公司董事會應(yīng)當對預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù) ， 計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見 。 評估機構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易 、 收入 、 支出 、 投資等業(yè)務(wù)的合法性、 未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù) ， 充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響
規(guī)章制度相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1