并購中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換及財務(wù)問題(編輯修改稿)
2025-03-28 13:16 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 公司 N 要點： ① 按照產(chǎn)業(yè)同一性大量收購工廠或公司 ② 收購后進行產(chǎn)業(yè)整合 ③ 對同類工廠或公司合并 ④ 關(guān)閉工廠或出售資產(chǎn) 31 （ 二 ） 吸收合并的財務(wù)問題 1. 吸收合并后資產(chǎn)負債表的重新編制 2. 吸收合并中小股東利益補償?shù)臅嬏幚? 3. 吸收合并后資產(chǎn)整合的壞賬準(zhǔn)備金預(yù)提 4. 吸收合并后的新股發(fā)行融資 5. 吸收合并后的銀行負債融資 32 （ 三 ） 吸收和合并中的風(fēng)險防范 1. 表外會計 （ 或有債務(wù) ） 2. 潛在訴訟 盡職調(diào)查與法律文件 33 四、上市公司資產(chǎn)重組與股權(quán)置換后報表調(diào)整評價 （ 一 ） 資產(chǎn)重組中投機性的虛擬會計平衡 1． 定位于會計年度時間差的資產(chǎn)重組 在財務(wù)年度結(jié)束前 ， 進行關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)重組；在第三財務(wù)季度 、 第四財務(wù)季度這段時間內(nèi)完成的資產(chǎn)重組會往往存在潛在風(fēng)險 “ 沙子換大米 ” 實施利潤轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組 （ 1） 借助關(guān)聯(lián)交易 ， 以非上市企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司劣質(zhì)資產(chǎn) （ 2） 非上市企業(yè)將盈利能力較高的子公司出售給上市公司 34 2023年上市公司世茂股份重組 上海世茂建設(shè)有限公司 世茂股份 上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司 上海世茂廣場有限公司 6792萬現(xiàn)金 50% % 35 世茂股份以所持有的上海世茂廣場有限公司 %股權(quán)及現(xiàn)金 6792萬元與世茂建設(shè)所持有的上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司 50%股權(quán)進行置換 ， 2023年世茂股份業(yè)績比 2023年同比增長 25倍 結(jié)論：這類資產(chǎn)重組往往帶有很強的投機性，重組以后仍然不可能提高上市公司的競爭力。 36 （ 二 ） 以偏離市場價格而實施的 “ 關(guān)聯(lián)交易 ” 式的資產(chǎn)重組 1． 虛構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)而抬高上市公司業(yè)績 （ 1） 將上市公司產(chǎn)品或服務(wù)高價出售給關(guān)聯(lián)企業(yè) （ 2） 偏離市場價格進行市場交易 A股份公司 以 800萬元成本承包關(guān)聯(lián)企業(yè)一個農(nóng)場 當(dāng)年這一承包實現(xiàn) 7200萬元利潤 2． 通過收付管理費或分攤共同費用調(diào)節(jié)利潤 （ 1） 通過非正常的財務(wù)費用收付調(diào)節(jié)利潤 B股份公司 把 12億元資金 （ 占其資產(chǎn)總額 69%） 拆借給關(guān)聯(lián)企業(yè) ，當(dāng)年產(chǎn)生近 ， 這成為上市公司主要利潤來源 （ 2） 低價向上市公司出售股份或資產(chǎn) 37 2023年上市公司標(biāo)準(zhǔn)股份 母公司 標(biāo)準(zhǔn)股份 西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有限 公司 40% 38 兄弟標(biāo)準(zhǔn)公司 2023年凈利潤 7373萬元 ， 標(biāo)準(zhǔn)股份收購 兄弟標(biāo)準(zhǔn) ， 當(dāng)年實現(xiàn)利潤 ， 比上年增長 % 結(jié)論：關(guān)聯(lián)交易式資產(chǎn)重組在報表中大都反映 或表述為 “ 其他業(yè)務(wù)利潤 ” 、 “ 投資收益 ” 或 “ 營業(yè)外收入 ” ， 此類上市公司即使年報顯示利潤較大 ， 也都是主營業(yè)務(wù) 虧損 ， 主業(yè)缺乏競爭力 。 39 （ 三 ） 通過八項減值準(zhǔn)備計提的 “ 多提 ” 或轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤 《 企業(yè)會計制度 》 對八項減值準(zhǔn)備的計提只做了原則上的規(guī)定 ， 計提標(biāo)準(zhǔn)以及比例
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