現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓(xùn)教材(編輯修改稿)
2025-02-27 17:29 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」， 質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 10月 16日， 安然公布第三季業(yè)績(jī)突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。 六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開(kāi)始對(duì)安然展開(kāi)調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) ? 2023年 12月 2日，安然公司向紐約破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，該案成為美國(guó)歷史上企業(yè)第二大破產(chǎn)案。 索克斯法案 ? 2023年 7月 30日，布什總統(tǒng)簽署了該項(xiàng)法案。該法案的生效成為自 1933年 《 證券法 》 通過(guò)以來(lái)美國(guó)證券法律制度和注冊(cè)會(huì)計(jì)師管理體制所經(jīng)歷的最大調(diào)整之一。 ?索克斯法案包括 11個(gè)部分， 67項(xiàng)條款，主要從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對(duì)原有的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且 針對(duì)上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定； 諸如，法案要求保護(hù)舉報(bào)上司公司或提供信息的雇員，授予證監(jiān)會(huì)發(fā)布禁令禁止某人擔(dān)任上司公司董事或高級(jí)經(jīng)理的權(quán)力， 二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 — 日德模式 案例導(dǎo)入：交叉持股 三菱商事株式會(huì)社前十位股東持股結(jié)構(gòu) 股東名稱 所持股份 (千股 ) 所占股權(quán)比重 (%) 東京三菱銀行株式會(huì)社 124,826 東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社 95,752 明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 95,552 三菱信托銀行株式會(huì)社 83,038 第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社 54,738 三菱重工業(yè)株式會(huì)社 48,920 日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 48,267 三和銀行株式會(huì)社 41,935 東海銀行株式會(huì)社 36,088 第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社 33,223 合計(jì) 662,344 日德模式： 網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。 這種后起的工業(yè)化國(guó)家為代表，如日本、德國(guó)（一般指前聯(lián)邦德國(guó)）和其他歐洲大陸國(guó)家。 （一）日德企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu) B、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位 法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達(dá)到 %。 二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系中的核心地位 。 A、法人在公司融資中的核心作用 金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在 60%左右。 C、 1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主 導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián) 2）日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松 3）日德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格 4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格 特 征 治理 結(jié)構(gòu) A 股東大會(huì) C 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) B 主銀行監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督結(jié)合 （二）日本的公司治理結(jié)構(gòu) D職工主權(quán) 在日本，一個(gè)企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但 卻有一個(gè)銀行承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任， 這個(gè)銀行被稱之為企業(yè)的 主銀行。因此，對(duì)于某一企業(yè)來(lái)說(shuō) ,主銀行不僅是其 資金籌措的最主要來(lái)源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過(guò)人員派遣等， 與企業(yè)保持綜合性、長(zhǎng)期性、固定性的交易關(guān)系。 （三）日德公司治理模式的特點(diǎn) A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立 德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì) B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理 銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系 — 主銀行關(guān)系 C、公司之間交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 三井 三菱 三和 第一勸業(yè) 芙蓉 住友 18% % % % % % 日、德模式的發(fā)展趨勢(shì)： 開(kāi)始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”
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