【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 團(tuán)吸收合并 TCL通訊 合并雙方簡(jiǎn)介 合并方： TCL集團(tuán) 成立于 2023年 4月 19日，上市日期 2023年 1月 30日 行業(yè)：消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品綜合制造 股本總額： 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 元 被合并方： TCL通訊 成立于 1993年 3月 11日，上市日期 1993年 12月 1日 行業(yè)：通訊設(shè)備制造業(yè) 股本總額：流通 A股，總股本 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 納稅人俱樂部 4006509936 主要內(nèi)容 一、收購兼并運(yùn)作實(shí)務(wù) 二、買殼借殼運(yùn)作實(shí)務(wù) 三、債務(wù)重組運(yùn)作實(shí)務(wù) 四、并購重組中的關(guān)鍵技術(shù) 1. 融資技術(shù) 五、新形勢(shì)下并購重組面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂部 4006509936 買殼上市：非上市公司作為收購方通過協(xié)議或二級(jí)市場(chǎng)收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。 借殼上市指一間私人公司透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度控制權(quán)，再利用其上市地位，使母公司資產(chǎn)得以上市。 納稅人俱樂部 4006509936 新太科技 遠(yuǎn)洋漁業(yè) 遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司控股上市公司 1996年 7月 16日，上海證劵交易所掛牌上市 行業(yè)：遠(yuǎn)洋捕撈、港口運(yùn)營(yíng)等（屬夕陽行業(yè)） 截止到 1998年末，總資產(chǎn) 億元，凈資產(chǎn) ，總股本，每股凈資產(chǎn) 前身：廣州新技術(shù)研究設(shè)計(jì)院，鄧龍龍， 1986年創(chuàng)立 1997年，優(yōu)質(zhì)資源組建“新太集團(tuán)有限公司”，民營(yíng)企業(yè) 行業(yè)：信息產(chǎn)業(yè) 電腦話務(wù)員、電話計(jì)費(fèi)系統(tǒng)、聲訊平臺(tái)等 截止到 1999年 9月 30日，總資產(chǎn)為 ，凈資產(chǎn)為 ，（ 19月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) ） 殼資源：遠(yuǎn)洋漁業(yè) 買殼方：新太科技 納稅人俱樂部 4006509936 標(biāo)準(zhǔn) 2023年 8月，證監(jiān)會(huì)頒布 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 對(duì)借殼上市進(jìn)行規(guī)范管理，借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與 IPO趨同。 納稅人俱樂部 4006509936 審核要點(diǎn) 納稅人俱樂部 4006509936 S吉生化上市 雙方簡(jiǎn)介 借殼方：西航集團(tuán) 成立于 1958年 行業(yè)及產(chǎn)品：中國(guó)大型航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造基地，以劍桿織機(jī)、高速線材精軋機(jī)組、燃?xì)廨啓C(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、石化設(shè)備、鋁型材 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 12月 31日）總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 元 出售殼資源方： S吉生化 成立于 1993年 5月 28日（ 600893） 行業(yè)：食品加工， 與玉米等加工相配套的運(yùn) 輸業(yè)、倉儲(chǔ) 業(yè)、包裝業(yè)及技術(shù)開發(fā)、信息咨詢；糧油經(jīng)銷 總資產(chǎn) :（截止到 2023年 9月30日）總資產(chǎn)為 元，凈資產(chǎn)為 納稅人俱樂部 4006509936 流程 納稅人俱樂部 4006509936 注：根據(jù)公開資料整理數(shù)據(jù)。 單位：萬人民幣。 納稅人俱樂部 4006509936 主要內(nèi)容 一、收購兼并運(yùn)作實(shí)務(wù) 二、買殼借殼運(yùn)作實(shí)務(wù) 三、債務(wù)重組運(yùn)作實(shí)務(wù) 四、并購重組中的關(guān)鍵技術(shù) 1. 融資技術(shù) 五、新形勢(shì)下并購重組面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂部 4006509936 債務(wù)重組是指?jìng)鶆?wù)人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人以清償債務(wù)的債務(wù)重組方式。常用于償債的資產(chǎn)有：現(xiàn)金、存貨、金融資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。 廣義的債務(wù)重組包括債務(wù)重組、債務(wù)置換、債轉(zhuǎn)股等形式。 納稅人俱樂部 4006509936 案例：綠城集團(tuán)的債務(wù)重組 成立于 1995年，國(guó)內(nèi)知名房地產(chǎn)企業(yè)， 2023年轉(zhuǎn)制為外商獨(dú)資企業(yè)，是香港上市公司 — 綠城中國(guó)控股（代碼 :3900）的全資子公司 專注于高品質(zhì)物業(yè)開發(fā)，北京御園、杭州桂花城、上海黃浦灣等 2023年實(shí)現(xiàn)年度銷售額全國(guó)第二，達(dá) 513億元 納稅人俱樂部 4006509936 信托計(jì)劃 信托計(jì)劃：是指信托公司接受投資人的委托，為投資人的利益管理和處置受托資金，從而實(shí)現(xiàn)資金保值增值目的的一類業(yè)務(wù)，“受人之托、代人理財(cái)”。 截至 2023年底，我國(guó)共有信托公司 68家（從業(yè)須獲得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并取得金融許可證，向央行備案）。 納稅人俱樂部 4006509936 主要內(nèi)容 一、收購兼并運(yùn)作實(shí)務(wù) 二、買殼借殼運(yùn)作實(shí)務(wù) 三、債務(wù)重組運(yùn)作實(shí)務(wù) 四、并購重組中的關(guān)鍵技術(shù) 1. 融資技術(shù) 五、新形勢(shì)下并購重組面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂部 4006509936 分類 內(nèi)部融資 外部融資 便捷性 操作簡(jiǎn)單、便捷 比較復(fù)雜 資本成本 低 高 融資規(guī)模 受限、較小 規(guī)模通常較大 內(nèi)部融資和外部融資比較 納稅人俱樂部 4006509936 分類 債務(wù)籌資 股權(quán)籌資 資本成本 較低 較高 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 較高 較低 抵稅作用 有 無 公司控制權(quán) 有保障 容易分散控制權(quán) 債務(wù)和股權(quán)融資比較 納稅人俱樂部 4006509936 分類 融資優(yōu)序理論：內(nèi)部融資 — 債務(wù)融資 — 權(quán)益融資 — 內(nèi)部融資便捷、成本低，但規(guī)模有限 — 債務(wù)融資：錢不好拿、好用 — 股權(quán)融資：錢好拿、不好用 納稅人俱樂部 4006509936 債權(quán)融資途徑 債權(quán)的融資途徑 銀行借款、過橋貸款 發(fā)行債券：普通債券、復(fù)合債券 信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃 …… 納稅人俱樂部 4006509936 債券 — 支付購買債券的資金 — 獲得債券承諾的現(xiàn)金流 — 在發(fā)行者未履行承諾時(shí)，控制該公司 債券是以借貸協(xié)議形式約定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。 — 獲得債券出售的現(xiàn)金 — 支付債券承諾的現(xiàn)金流的義務(wù) 發(fā)行方（債務(wù)） 購買方（債權(quán)） 納稅人俱樂部 4006509936 債券 ? 票面值 — M 表明發(fā)債人與債券持有人約定到期后應(yīng)該支付的本金 ? 息票利率 — r% 債券的利息 ? 到期日 — T 到期日，債券發(fā)行人有責(zé)任按照面值贖回債券 納稅人俱樂部 4006509936 可贖回債 可贖回債券 :給發(fā)行者在贖回日選擇繼續(xù)延長(zhǎng)或贖回債券的選擇權(quán)。 可贖回條款通常在債券發(fā)行幾年之后才開始生效。贖回價(jià)格一開始可能高于債券面值，隨著時(shí)間推移，逐漸與債券面值重合。 債券發(fā)行人有時(shí)會(huì)只贖回一部分發(fā)行在外的債券。在這種情況下，有兩種方法決定哪些債券將被贖回。一是計(jì)算機(jī)隨機(jī)抽取債券的編號(hào)，二是所有的債券的面值按一定比例被贖回。 納稅人俱樂部 4006509936 可轉(zhuǎn)換債 可轉(zhuǎn)換債券 ：賦予持有者一項(xiàng)權(quán)利，在未來某段時(shí)間內(nèi)，可以按照發(fā)行時(shí)約定的比例，將其持有的債券轉(zhuǎn)換成該公司的股票。 — 未來公司股價(jià)上漲，致使債券轉(zhuǎn)換股票有利可圖時(shí)，債券的持有者會(huì)選擇將債券轉(zhuǎn)換成該公司的股票。 — 未來公司股價(jià)下跌或沒有超過一定的價(jià)格，債券持有者可以不轉(zhuǎn)換，繼續(xù)以債券方式持有。 納稅人俱樂部 4006509936 復(fù)合債券 認(rèn)股權(quán)證： 認(rèn)股權(quán)證是授予持有人一項(xiàng)權(quán)利，在到期日前以執(zhí)行價(jià)格購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。 附認(rèn)股權(quán)證公司債券： 指公司債券附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，是債券加上認(rèn)股權(quán)證的產(chǎn)品組合。 從海外市場(chǎng)的有關(guān)實(shí)踐看，附認(rèn)股權(quán)證公司債券可以分為 “ 分離型 ” 與 “ 非分離型 ” ，和 “ 現(xiàn)金匯入型 ” 與 “ 抵繳型 ” 。 納稅人俱樂部 4006509936 企業(yè)債與公司債 企業(yè)債 公司債 發(fā)行主體 中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè) 股份有限公司或有限責(zé)任公司 發(fā)行定價(jià)