商事組織法講義(ppt56頁)(編輯修改稿)
2025-02-07 12:39 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 回購的股票。 庫存股 —— 指 已經(jīng)發(fā)行在外、后又被發(fā)行者收購回來的股票。 庫存股的特點：①不分紅，無投票權(quán)；②不存在 “ 摻水 ” 問題。 摻水股 —— 指某股東以低于面值的價格直接從公司購買到的股票。我國不允許發(fā)行 “摻水股 ” 。 29 二、股份有限公司的資本 （三）公司債券 公司債券 —— 指公司發(fā)行的、保證支付債券持有人定期利息并在債券到期日歸還本金的一種債權(quán)證書。 （ 1）有固定利率，公司 一次； （ 2）到期向債券持有人 ； （ 3）可以其票面值出售，也可以 的方式出售； （ 4）債券到期之前，公司可 其債券。 公司債券是一種 風險 的投資方式。 30 二、股份有限公司的資本 （四） 【思考】 公司股票和債券的區(qū)別 （ 5分） 31 三、股份有限公司的組織與管理 根據(jù)各國公司法，股份有限公司的機關主要有 。 【思考】股東、董事、經(jīng)理三者之間的關系如何？（ 3分 ） 32 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會 股東大會是公司的 ，對公司的經(jīng)營管理擁有廣泛的決策權(quán)，包括有權(quán)選任與解任公司董事。 股東大會分為 股東大會與 股東大會兩種。 股東大會一般由 董事會 召集，董事長就是股東大會的主席。 股東大會必須達到 法定人數(shù) 才能開會，各國對法定人數(shù)有不同的要求。 33 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會 各國公司法的規(guī)定不完全相同。 根據(jù) 英美 國家公司法的規(guī)定，股東大會的權(quán)限主要有：（ 1）選任與解任董事；（ 2）決定紅利的分派；（ 3）變更公司的章程；（ 4）增加或減少公司的資本；（ 5）審查董事會提出的營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表及其他表冊；（ 6）決定公司的合并或解散。 然而，根據(jù) 德國 公司法的規(guī)定， 選任董事與解任董事 的權(quán)力已不屬于股東大會，而屬于 。 34 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會 （ 1） 投票 —— 指對于公司的每項決議，包括選擇董事，每股有一個投票權(quán)。 （ 2） 投票 —— 指股東在 時，每一股擁有與將當選的 董事總?cè)藬?shù)相等 的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù) 集中投到其中意的人名下。 （ 3） 投票 —— 指公司發(fā)行在外的表決股為了達到其特定目的而由各類別股作為獨立單位進行投票。 （ 4） 投票 —— 例如，公司沒有履行今年對優(yōu)先股支付固定股息的義務，優(yōu)先股就對要求公司支付拖欠股息款的決議有決定性的表決權(quán)。一旦他們獲得拖欠款，就回復到原優(yōu)先股的權(quán)利狀態(tài)。 （ 5） 的投票 —— 指在公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別的條件下，某一類別的股票具有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。主要適用于 大型跨國合營企業(yè)的 。 35 【思考】 ，哪幾種可以保護中小股東的權(quán)益？（ 3分） 式？（ 3分） 36 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會 【思考】各國公司法規(guī)定的經(jīng)營管理體制可分為哪些類型？（ 3分） 37 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會 —— 英美法系 （ 1）含義 —— 指與公司的交易活動沒有實質(zhì)性的、直接的或間接的利害關系的從公司外部選聘的董事。 （ 2）特點： ①是 公司董事會中保護廣大股東利益的 人員； ②必須 于公司的管理層； ③應具有豐富的商業(yè) 。 （ 3）作用： 董事會及高級管理人員。 38 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會 各國公司法對董事的 人數(shù)及資格 有不同的規(guī)定。關于董事的 資格 ， 瑞士與法國 公司法規(guī)定，董事必須由 擔任，非公司的股東不得擔任董事。而 英國、美國、德國及日本 公司法則允許由 擔任董事，其立法目的是為了讓擅長企業(yè)管理的專家充當董事，以提高企業(yè)的效率。 董事會一般設有 董事長與副董事長 。在董事人數(shù)較多的情況下，還可以設立 常務董事或執(zhí)行委員會 ，負責主持企業(yè)的日常業(yè)務。 39 三、股份有限公司
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