學(xué)生版第三章商事組織法(編輯修改稿)
2025-01-25 19:45 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的股票。 庫存股 —— 指 已經(jīng)發(fā)行在外、后又被發(fā)行者收購(gòu)回來的股票。 庫存股的特點(diǎn)：①不分紅，無投票權(quán)；②不存在 “ 摻水 ” 問題。 摻水股 —— 指某股東以低于面值的價(jià)格直接從公司購(gòu)買到的股票。我國(guó)不允許發(fā)行 “摻水股 ” 。 29 二、股份有限公司的資本 （三）公司債券 公司債券 —— 指公司發(fā)行的、保證支付債券持有人定期利息并在債券到期日歸還本金的一種債權(quán)證書。 （ 1）有固定利率，公司 一次； （ 2）到期向債券持有人 ； （ 3）可以其票面值出售，也可以 的方式出售； （ 4）債券到期之前，公司可 其債券。 公司債券是一種 風(fēng)險(xiǎn) 的投資方式。 30 二、股份有限公司的資本 （四） 【思考】 公司股票和債券的區(qū)別 （ 5分） 31 三、股份有限公司的組織與管理 根據(jù)各國(guó)公司法，股份有限公司的機(jī)關(guān)主要有 。 【思考】股東、董事、經(jīng)理三者之間的關(guān)系如何？（ 3分 ） 32 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會(huì) 股東大會(huì)是公司的 ，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理擁有廣泛的決策權(quán)，包括有權(quán)選任與解任公司董事。 股東大會(huì)分為 股東大會(huì)與 股東大會(huì)兩種。 股東大會(huì)一般由 董事會(huì) 召集，董事長(zhǎng)就是股東大會(huì)的主席。 股東大會(huì)必須達(dá)到 法定人數(shù) 才能開會(huì)，各國(guó)對(duì)法定人數(shù)有不同的要求。 33 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會(huì) 各國(guó)公司法的規(guī)定不完全相同。 根據(jù) 英美 國(guó)家公司法的規(guī)定，股東大會(huì)的權(quán)限主要有：（ 1）選任與解任董事；（ 2）決定紅利的分派；（ 3）變更公司的章程；（ 4）增加或減少公司的資本；（ 5）審查董事會(huì)提出的營(yíng)業(yè)報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表及其他表冊(cè)；（ 6）決定公司的合并或解散。 然而，根據(jù) 德國(guó) 公司法的規(guī)定， 選任董事與解任董事 的權(quán)力已不屬于股東大會(huì)，而屬于 。 34 三、股份有限公司的組織與管理 （一）股東大會(huì) （ 1） 投票 —— 指對(duì)于公司的每項(xiàng)決議，包括選擇董事，每股有一個(gè)投票權(quán)。 （ 2） 投票 —— 指股東在 時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選的 董事總?cè)藬?shù)相等 的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù) 集中投到其中意的人名下。 （ 3） 投票 —— 指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票。 （ 4） 投票 —— 例如，公司沒有履行今年對(duì)優(yōu)先股支付固定股息的義務(wù)，優(yōu)先股就對(duì)要求公司支付拖欠股息款的決議有決定性的表決權(quán)。一旦他們獲得拖欠款，就回復(fù)到原優(yōu)先股的權(quán)利狀態(tài)。 （ 5） 的投票 —— 指在公司發(fā)行在外的股票分成兩個(gè)以上類別的條件下，某一類別的股票具有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。主要適用于 大型跨國(guó)合營(yíng)企業(yè)的 。 35 【思考】 ，哪幾種可以保護(hù)中小股東的權(quán)益？（ 3分） 式？（ 3分） 36 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會(huì) 【思考】各國(guó)公司法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)管理體制可分為哪些類型？（ 3分） 37 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會(huì) —— 英美法系 （ 1）含義 —— 指與公司的交易活動(dòng)沒有實(shí)質(zhì)性的、直接的或間接的利害關(guān)系的從公司外部選聘的董事。 （ 2）特點(diǎn)： ①是 公司董事會(huì)中保護(hù)廣大股東利益的 人員； ②必須 于公司的管理層； ③應(yīng)具有豐富的商業(yè) 。 （ 3）作用： 董事會(huì)及高級(jí)管理人員。 38 三、股份有限公司的組織與管理 （二）董事會(huì) 各國(guó)公司法對(duì)董事的 人數(shù)及資格 有不同的規(guī)定。關(guān)于董事的 資格 ， 瑞士與法國(guó) 公司法規(guī)定，董事必須由 擔(dān)任，非公司的股東不得擔(dān)任董事。而 英國(guó)、美國(guó)、德國(guó)及日本 公司法則允許由 擔(dān)任董事，其立法目的是為了讓擅長(zhǎng)企業(yè)管理的專家充當(dāng)董事，以提高企業(yè)的效率。 董事會(huì)一般設(shè)有 董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng) 。在董事人數(shù)較多的情況下，還可以設(shè)立 常務(wù)董事或執(zhí)行委員會(huì) ，負(fù)責(zé)主持企業(yè)的日常業(yè)務(wù)。 39 三、股份有限公司的組織與管理
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