26396-第二章--國際商事組織法(編輯修改稿)
2024-11-19 03:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 為自愿退伙和法定退伙。,第三十八頁，共八十八頁。,2.3.7 合伙企業(yè)的解散和清算,1. 合伙企業(yè)的解散 ①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ③全體合伙人決定解散； ④合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。,第三十九頁，共八十八頁。,⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。,第四十頁，共八十八頁。,2. 合伙企業(yè)的清算,（1）清算人的產(chǎn)生。 （2）通知公告程序。 （3）財產(chǎn)清償順序。 （4）注銷登記。 （5）合伙企業(yè)債務(wù)的處理。,第四十一頁，共八十八頁。,2.3.8 特殊的普通合伙企業(yè),1. 特殊的普通合伙企業(yè)的概念 特殊的普通合伙企業(yè)，又稱有限責(zé)任合伙，是指合伙人依照《合伙企業(yè)法》第57條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。,第四十二頁，共八十八頁。,2. 特殊的普通合伙企業(yè)的特點 3. 特殊的普通合伙企業(yè)替代賠償措施,第四十三頁，共八十八頁。,2.3.9 有限合伙企業(yè),1. 有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)營性組織。,第四十四頁，共八十八頁。,2. 有限合伙企業(yè)的主要特征,（1）合伙人人數(shù)的限制。 （2）有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。 （3）對有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的限制。 （4）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額相對自由。 （5）有限合伙企業(yè)便于融資。,第四十五頁，共八十八頁。,2.4 公司法,2.4.1 公司的概念與特征 1. 公司的概念 公司是指其資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或者所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并依法設(shè)立的企業(yè)法人。,第四十六頁，共八十八頁。,2. 公司的法律特征,（1）公司必須依法設(shè)立。 （2）公司以營利為目的。 （3）公司具有獨立的法人資格。,第四十七頁，共八十八頁。,3. 公司法人人格否認(rèn)制度, 公司法人人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司的面紗”（Piercing the Corporate Veil），是指當(dāng)公司股東濫用公司的獨立人格和股東有限責(zé)任時，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司的獨立法人資格，將公司與其背后的股東視為一體并追究其共同的連帶責(zé)任，以保護公司債權(quán)人及社會共同利益的一種法律制度。,第四十八頁，共八十八頁。,2.4.2 公司的分類,1. 按股東對公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任劃分 （1）無限公司。 （2）兩合公司。 （3）有限責(zé)任公司。 （4）股份有限公司。 （5）股份兩合公司。,第四十九頁，共八十八頁。,2. 按股權(quán)分布程度及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式劃分,封閉公司，公開公司,第五十頁，共八十八頁。,3. 按公司的控制關(guān)系劃分,母公司；子公司,第五十一頁，共八十八頁。,4. 按公司的內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分,總公司和分公司。,第五十二頁，共八十八頁。,2.4.3 我國公司立法簡介, 我國修訂后的新《公司法》自2006年1月1日起施行。,第五十三頁，共八十八頁。,2.4.4 公司的設(shè)立,1. 公司設(shè)立的原則 核準(zhǔn)主義，是指公司的設(shè)立除必須具備法律規(guī)定的條件和履行法定程序外，還須經(jīng)行政主管機關(guān)的審核批準(zhǔn)才能成立并取得法人資格。,第五十四頁，共八十八頁。, 準(zhǔn)則主義，是指凡具備公司設(shè)立的法定條件的，不必經(jīng)政府行政主管機關(guān)批準(zhǔn)，可直接向登記機關(guān)申請成立公司。 準(zhǔn)則主義簡化了公司設(shè)立程序，但可能造成濫設(shè)公司和利用公司欺詐等弊端。,第五十五頁，共八十八頁。,2．公司設(shè)立的方式,（1）發(fā)起設(shè)立。 （2）募集設(shè)立。,第五十六頁，共八十八頁。,3．公司設(shè)立的條件,（1）發(fā)起人（Incorporator或Founder）。 （2）公司章程（Article
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