【文章內容簡介】 ? （ b）公司成立日期； ? （ c）公司注冊資本； ? （ d）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； ? （ e）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 ? 出資證明書由公司蓋章。 ? E、出資轉讓： ? (a)對內轉讓 ? 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 ? (b)對外轉讓 ? 其他股東自接到轉讓書面通知之日起滿 30日未答復的，視為同意轉讓。 ? 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權 。不購買的，視為同意轉讓。 ? 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權 。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例 。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 ? （三）有限責任公司的股東會 ? 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。 ? 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 ? 定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 ? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 ? （四）有限責任公司的董事會或者執(zhí)行董事有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 ? 董事會對股東會負責，董事會決議的表決，實行一人一票。 ? 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? （五）有限責任公司的經(jīng)理有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，列席董事會會議。 ? （六）有限責任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 ? 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? （七）董事、經(jīng)理、監(jiān)事的限制 ? 1．身份限制：下列人員不得擔任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事 ? A、無民事行為能力或者限制民事行能力； ? B、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。 ? C、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年。 ? D、擔任違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? E、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； ? F、國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 ? 2．行為限制 ? A、不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 ? B、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 ? C、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。（競業(yè)禁止 ） ? D、除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。（自利交易 ） ? E、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 ? （八）有限責任公司的公司債券 ? ?！豆痉ā芬?guī)定的公司債券發(fā)行的基本條件有六條：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元，（ 2）累計債券余額總額不超過凈資產(chǎn)額的 40％，（ 3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，（ 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策：（ 5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。（ 6）國務院規(guī)定的其他條件。 ? 三、股份有限公司 ? (一）股份有限公司的概念和特征 ? 1．概念：是指依照公司法的有關規(guī)定設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 2．特征： A、全部資本劃分為等額股份，股份采取股票的形式。這是股份有限公司和有限責任公司最主要的區(qū)別。 B、股東均負有限責任。 C、股東人數(shù)有最低限制而的有最高限制。 D、設立程序較為復雜。 ? ： ? 兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在： ? （ 1）是人合還是資合。 ? （ 2）股份是否為等額。 ? （ 3）股東數(shù)額。 ? （ 4）募股集資是公開還是封閉。 ? （ 5）股份轉讓的自由度。 ? （ 6）設立的寬嚴不同。 ? （二）股份有限公司的資本 ? １、公司資本的概念 ? 公司資本有廣義與狹義之分，廣義的是指公司用于從事經(jīng)營，開展業(yè)務的所有資金和財產(chǎn)，包括公司的自有資本和借貸資本兩部分。狹義的公司資本僅指公司自有資本。本課中的公司資本僅指狹義上的公司資本。股份有限公司的資本主要通過向社會公開發(fā)行股票而募集的，因此一般稱股份資本（Ｓ hare Capital），簡稱股本。 ? 公司的資本是公司開展業(yè)務的物質基礎，是對第三人的最低財產(chǎn)擔保。因此股份有限公司的資本對股東、債權人以及公司自身的發(fā)展均有十分重要的意義。為了保護公司股東和債權人的利益，各國公司法對公司資本作了具體規(guī)定：一是公司設立必須擁有一定數(shù)量的資本，任何股份有限公司的資本都不得低于法定最低資本額；二是公司的資本額必須在公司章程中予以載明，未經(jīng)股東大會同意修改章程，公司資本不得隨意增減；三是公司必須經(jīng)常維持與公司資本額相當?shù)膶嶋H財產(chǎn)，不得以公司的資本進行分紅。 ? 對于股份有限公司的資本，英美法等國采取“授權資本制”。公司資本被區(qū)分為“授權資本（ authorized capital）和發(fā)行資本（ issued capital）。公司必須在公司章程中載明授權資本的數(shù)額，授權資本并不代表公司實際擁有的資產(chǎn)，而只是公司有權通過發(fā)行股份而募集資本的最高限額，是一種名義資本（ nominal capital），而發(fā)行資本才是公司的真實資本。授權資本制使公司在財務方面具有一定的靈活性，減少了公司在授權資本額內增加資本程序。 ? 大陸法國家多采取“法定資本制”。公司章程載明的公司資本額在公司設立時必須全部由認股人購完畢，否則公司不得成立，公司如增加資本，必須修改章程。法定資本制有利于保證公司擁有充實的資本，防止利用公司進行欺詐、投機行為的發(fā)生。但這種資本制度對于資本充足的要求過于嚴厲，已不適應現(xiàn)代股份有限公司的發(fā)展，因此，現(xiàn)在一些大陸法國家已經(jīng)放棄或部分放棄法定資本制，而效仿授權資本制。 ? ? (三 )股份有限公司的設立 ? 1．我國股份有限公司的設立條件 ? A、發(fā)起人符合法定人數(shù)。 ? 公司的發(fā)起人（ Promoter）是負責籌建公司的人員，任務是采取一切必要的步驟，以達到設立公司的目的。關于發(fā)起人的人數(shù)最低限制，各國法律規(guī)定不同，德國要求至少 5人，法國和美國大多數(shù)州要求 3人，英國對于上市公司要求至少 7人，不上市公司僅 2人即可。發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人，他們對所設立的公司負有忠實的義務，不得從發(fā)起公司的活動中牟取個人利益。我國公司法規(guī)定，發(fā)起人需 5人以上其中須有過半數(shù)的人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建 股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人，但應當采取募集設立方式。 ? B、發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律行政法規(guī)另行規(guī)定。股份有限公司的注冊資本為公司登記機關登記的實收股本總額。 ? C、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 ? D、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 ? E、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 ? F、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)