【文章內(nèi)容簡介】 ? （ b）公司成立日期； ? （ c）公司注冊資本； ? （ d）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； ? （ e）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 ? 出資證明書由公司蓋章。 ? E、出資轉(zhuǎn)讓： ? (a)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 ? 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 ? (b)對外轉(zhuǎn)讓 ? 其他股東自接到轉(zhuǎn)讓書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 ? （三）有限責(zé)任公司的股東會(huì) ? 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。 ? 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 ? 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 ? 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 ? （四）有限責(zé)任公司的董事會(huì)或者執(zhí)行董事有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 ? 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 ? 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 ? （五）有限責(zé)任公司的經(jīng)理有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議。 ? （六）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? （七）董事、經(jīng)理、監(jiān)事的限制 ? 1．身份限制：下列人員不得擔(dān)任公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事 ? A、無民事行為能力或者限制民事行能力； ? B、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。 ? C、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。 ? D、擔(dān)任違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? E、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； ? F、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 ? 2．行為限制 ? A、不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 ? B、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 ? C、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。（競業(yè)禁止 ） ? D、除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（自利交易 ） ? E、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 ? （八）有限責(zé)任公司的公司債券 ? ?！豆痉ā芬?guī)定的公司債券發(fā)行的基本條件有六條：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元，（ 2）累計(jì)債券余額總額不超過凈資產(chǎn)額的 40％，（ 3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，（ 4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策：（ 5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。（ 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 三、股份有限公司 ? (一）股份有限公司的概念和特征 ? 1．概念：是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? 2．特征： A、全部資本劃分為等額股份，股份采取股票的形式。這是股份有限公司和有限責(zé)任公司最主要的區(qū)別。 B、股東均負(fù)有限責(zé)任。 C、股東人數(shù)有最低限制而的有最高限制。 D、設(shè)立程序較為復(fù)雜。 ? ： ? 兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在： ? （ 1）是人合還是資合。 ? （ 2）股份是否為等額。 ? （ 3）股東數(shù)額。 ? （ 4）募股集資是公開還是封閉。 ? （ 5）股份轉(zhuǎn)讓的自由度。 ? （ 6）設(shè)立的寬嚴(yán)不同。 ? （二）股份有限公司的資本 ? １、公司資本的概念 ? 公司資本有廣義與狹義之分，廣義的是指公司用于從事經(jīng)營，開展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)，包括公司的自有資本和借貸資本兩部分。狹義的公司資本僅指公司自有資本。本課中的公司資本僅指狹義上的公司資本。股份有限公司的資本主要通過向社會(huì)公開發(fā)行股票而募集的，因此一般稱股份資本（Ｓ hare Capital），簡稱股本。 ? 公司的資本是公司開展業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，是對第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。因此股份有限公司的資本對股東、債權(quán)人以及公司自身的發(fā)展均有十分重要的意義。為了保護(hù)公司股東和債權(quán)人的利益，各國公司法對公司資本作了具體規(guī)定：一是公司設(shè)立必須擁有一定數(shù)量的資本，任何股份有限公司的資本都不得低于法定最低資本額；二是公司的資本額必須在公司章程中予以載明，未經(jīng)股東大會(huì)同意修改章程，公司資本不得隨意增減；三是公司必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶?shí)際財(cái)產(chǎn)，不得以公司的資本進(jìn)行分紅。 ? 對于股份有限公司的資本，英美法等國采取“授權(quán)資本制”。公司資本被區(qū)分為“授權(quán)資本（ authorized capital）和發(fā)行資本（ issued capital）。公司必須在公司章程中載明授權(quán)資本的數(shù)額，授權(quán)資本并不代表公司實(shí)際擁有的資產(chǎn)，而只是公司有權(quán)通過發(fā)行股份而募集資本的最高限額，是一種名義資本（ nominal capital），而發(fā)行資本才是公司的真實(shí)資本。授權(quán)資本制使公司在財(cái)務(wù)方面具有一定的靈活性，減少了公司在授權(quán)資本額內(nèi)增加資本程序。 ? 大陸法國家多采取“法定資本制”。公司章程載明的公司資本額在公司設(shè)立時(shí)必須全部由認(rèn)股人購?fù)戤?，否則公司不得成立，公司如增加資本，必須修改章程。法定資本制有利于保證公司擁有充實(shí)的資本，防止利用公司進(jìn)行欺詐、投機(jī)行為的發(fā)生。但這種資本制度對于資本充足的要求過于嚴(yán)厲，已不適應(yīng)現(xiàn)代股份有限公司的發(fā)展，因此，現(xiàn)在一些大陸法國家已經(jīng)放棄或部分放棄法定資本制，而效仿授權(quán)資本制。 ? ? (三 )股份有限公司的設(shè)立 ? 1．我國股份有限公司的設(shè)立條件 ? A、發(fā)起人符合法定人數(shù)。 ? 公司的發(fā)起人（ Promoter）是負(fù)責(zé)籌建公司的人員，任務(wù)是采取一切必要的步驟，以達(dá)到設(shè)立公司的目的。關(guān)于發(fā)起人的人數(shù)最低限制，各國法律規(guī)定不同，德國要求至少 5人，法國和美國大多數(shù)州要求 3人，英國對于上市公司要求至少 7人，不上市公司僅 2人即可。發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人，他們對所設(shè)立的公司負(fù)有忠實(shí)的義務(wù)，不得從發(fā)起公司的活動(dòng)中牟取個(gè)人利益。我國公司法規(guī)定，發(fā)起人需 5人以上其中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建 股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 ? B、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律行政法規(guī)另行規(guī)定。股份有限公司的注冊資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 ? C、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 ? D、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 ? E、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 ? F、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)