商事組織法與比較公司法概述(編輯修改稿)
2025-02-07 12:38 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。 分類(lèi)投票 是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類(lèi)別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。 偶爾投票 是指公司股票在分成兩個(gè)以上類(lèi)別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)上述股票具有特定的投票權(quán)利。在公司偶發(fā)事件解決之后，這類(lèi)股票又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。 不按比例投票 是指在公司發(fā)行在外的股票分成兩類(lèi)別以上的股票條件下，某一類(lèi)別股票具有比其他類(lèi)別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種形式比較多發(fā)發(fā)生在大型的跨國(guó)合營(yíng)公司中，外來(lái)投資者盡管只占投資比例 25%的股權(quán)，但在公司章程中卻規(guī)定，在某些事項(xiàng)上，如董事會(huì)的選舉上擁有比 25%股權(quán)更多的投票權(quán)，甚至是 50%。 董事會(huì) 董事會(huì)的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu) 董事的選任 董事人數(shù) 董事的任期 美國(guó)的公司法中的董事分組制度 董事的權(quán)力 在西方國(guó)家里，股東大會(huì)和董事會(huì)都是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這二者之間的權(quán)力如何分配是問(wèn)題的關(guān)鍵 獨(dú)立董事 outside director 美國(guó)的獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià) 獨(dú)立董事的含義 我國(guó)獨(dú)立董事制度建立的背景 我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事的現(xiàn)狀 陸家豪事件、樂(lè)電事件以及格林柯?tīng)栂堤录胤? 成因分析 對(duì)策 美國(guó)獨(dú)立董事制度評(píng)價(jià) 獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于美國(guó) 由美國(guó)特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的 美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)采用的是單一制 美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC)將獨(dú)立董事界定為與公司沒(méi)有重大關(guān)系的董事 獨(dú)立董事的一個(gè)最大特點(diǎn)就是其具有獨(dú)立性 獨(dú)立性表現(xiàn)在： 法律地位的獨(dú)立 意思獨(dú)立 監(jiān)事會(huì) 公司監(jiān)事會(huì)制度是公司法人機(jī)關(guān)權(quán)力制衡機(jī)制的重要組成部分，是維護(hù)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的保證。 然而，在過(guò)去的經(jīng)濟(jì)生活中，由于觀(guān)念、體制和立法等因素的影響，我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的功能難以發(fā)揮，甚至產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)虛化現(xiàn)象。 監(jiān)事會(huì) 在西方國(guó)家，公司的監(jiān)督機(jī)制以?xún)?nèi)部監(jiān)督機(jī)制為主，以外部監(jiān)督機(jī)制為輔，內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制相得益彰，共同維護(hù)公司的正常運(yùn)作。僅就公司的外部監(jiān)督機(jī)制而言，雖因各國(guó)的法律傳統(tǒng)、公司制度以及市場(chǎng)環(huán)境的不同，其規(guī)定有很大區(qū)別，但其又蘊(yùn)含著諸多相似之處。監(jiān)事會(huì) 一方面，西方國(guó)家的外部監(jiān)督機(jī)制大多是建立在成熟發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以及濃厚的民商法律傳統(tǒng)之上的。 另一方面，公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是公司的自我約束和監(jiān)督，而公司的外部監(jiān)督機(jī)制是憑借司法權(quán)和政府的行政權(quán)對(duì)受害人以權(quán)益救濟(jì)，防止公司權(quán)力的肆意，是一種事后救濟(jì)。（ 1）董事會(huì)成員的任命權(quán)；（ 2）對(duì)董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)；（ 3）對(duì)公司帳薄、文
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