商事組織法與比較公司法概述(編輯修改稿)
2025-02-07 12:38 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。 分類投票 是指公司發(fā)行在外的表決股為了達到其特定目的而由各類別股作為獨立單位進行投票的一種方式。 偶爾投票 是指公司股票在分成兩個以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時上述股票具有特定的投票權(quán)利。在公司偶發(fā)事件解決之后，這類股票又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。 不按比例投票 是指在公司發(fā)行在外的股票分成兩類別以上的股票條件下，某一類別股票具有比其他類別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種形式比較多發(fā)發(fā)生在大型的跨國合營公司中，外來投資者盡管只占投資比例 25%的股權(quán)，但在公司章程中卻規(guī)定，在某些事項上，如董事會的選舉上擁有比 25%股權(quán)更多的投票權(quán)，甚至是 50%。 董事會 董事會的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu) 董事的選任 董事人數(shù) 董事的任期 美國的公司法中的董事分組制度 董事的權(quán)力 在西方國家里，股東大會和董事會都是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，這二者之間的權(quán)力如何分配是問題的關(guān)鍵 獨立董事 outside director 美國的獨立董事制度評價 獨立董事的含義 我國獨立董事制度建立的背景 我國上市公司的獨立董事的現(xiàn)狀 陸家豪事件、樂電事件以及格林柯爾系坍塌事件回放 成因分析 對策 美國獨立董事制度評價 獨立董事制度首創(chuàng)于美國 由美國特殊的公司治理結(jié)構(gòu)所決定的 美國的公司治理結(jié)構(gòu)采用的是單一制 美國證券交易委員會 (SEC)將獨立董事界定為與公司沒有重大關(guān)系的董事 獨立董事的一個最大特點就是其具有獨立性 獨立性表現(xiàn)在： 法律地位的獨立 意思獨立 監(jiān)事會 公司監(jiān)事會制度是公司法人機關(guān)權(quán)力制衡機制的重要組成部分，是維護公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的保證。 然而，在過去的經(jīng)濟生活中，由于觀念、體制和立法等因素的影響，我國公司監(jiān)事會的功能難以發(fā)揮，甚至產(chǎn)生監(jiān)事會虛化現(xiàn)象。 監(jiān)事會 在西方國家，公司的監(jiān)督機制以內(nèi)部監(jiān)督機制為主，以外部監(jiān)督機制為輔，內(nèi)外部監(jiān)督機制相得益彰，共同維護公司的正常運作。僅就公司的外部監(jiān)督機制而言，雖因各國的法律傳統(tǒng)、公司制度以及市場環(huán)境的不同，其規(guī)定有很大區(qū)別，但其又蘊含著諸多相似之處。監(jiān)事會 一方面，西方國家的外部監(jiān)督機制大多是建立在成熟發(fā)達的市場經(jīng)濟以及濃厚的民商法律傳統(tǒng)之上的。 另一方面，公司的內(nèi)部監(jiān)督機制是公司的自我約束和監(jiān)督，而公司的外部監(jiān)督機制是憑借司法權(quán)和政府的行政權(quán)對受害人以權(quán)益救濟，防止公司權(quán)力的肆意，是一種事后救濟。（ 1）董事會成員的任命權(quán)；（ 2）對董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)；（ 3）對公司帳薄、文
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