02第二章國際商事組織法(編輯修改稿)
2025-02-01 02:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 部關(guān)系 P25 六、入伙與退伙 入伙的條件與程序 新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；同時，為了確定入伙后新合伙人及原合伙人的各自的權(quán)利和義務(wù)，新合伙人須與原合伙人依法訂立書面入伙協(xié)議，并須相應(yīng)修改原合伙協(xié)議的有關(guān)事項。依照訂立合伙協(xié)議的基本原則，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，不得騙取新合伙人入伙。 退伙 是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格的活動。 按是否基于退伙人的退伙意愿，退伙原因可分為自愿退伙和法定退伙兩大類。 （ 1）自愿退伙 （ 2）法定退伙 第四節(jié) 公司法 ?一、公司的概念和特征 ?（一）概念 我國公司法 第 3條規(guī)定 P29 大陸法系中 側(cè)重概括 英美法系中 公司包含營利和非營利性質(zhì)的社會團(tuán)體 ?（二）特征 ，具有 集合性 ，股東多，注重資合。 ，具有 合法性 。 ，具有 營利性 。 ，具有 獨立性 ，股東承擔(dān)有限責(zé)任。 理解難點之：公司的獨立 法人資格指什么？ ?我國 《 民法通則 》 第 36條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織 。 ?“獨立法人資格”的要件在于具備獨立的民事行為能力（貸款開公司等），能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任（債務(wù)責(zé)任）。 ?比如承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任，如果一家企業(yè)負(fù)債 100萬，企業(yè)資產(chǎn)價值只有 50萬 個人獨資企業(yè)怎么償還？ 合伙企業(yè)怎么償還？ 公司怎么償還？ 經(jīng)典案例： 甲和乙先注冊再找公司借款，然后以公司名義向銀行貸款揮霍，銀行找誰要債？甲還是乙？ —— 公司法的完善 二、公司和公司法的歷史沿革 （一）公司的產(chǎn)生和發(fā)展 中世紀(jì)地中海沿岸： 家族企業(yè)（合伙） +康孟達(dá)組織（法人） 地理大發(fā)現(xiàn)： 殖民貿(mào)易的資金籌集（募集 +委托） 1617世紀(jì)： 英國東印度公司（公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)分離） 19世紀(jì) 工業(yè)革命以來：迅猛發(fā)展 ?（二）中國的公司立法 1861上海旗昌輪船公司 1903光緒 《 公司律 》 1930《 公司法 》 1993《 中華人民共和國公司法 》 1999修正法 三、公司的類型 無限公司 人合、普伙、無限連帶責(zé)任 資合、有伙、有人加普人 資本封閉性、人數(shù)限制性、組織簡單、信息非公開 特征是“股份”、發(fā)行股票、公開性、資合性 兩合公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 四、公司的設(shè)立 公司 創(chuàng)辦人 注冊資本 公司章程 ? 定義 ? 大陸法系國家的基本內(nèi)容 ? 英美法系國家的基本內(nèi)容 ? 定義 ? 資格要求 ? 人數(shù)要求 ? 定義 ? 最低數(shù)目要求 ? 關(guān)于企業(yè)的銀行賬戶問題 （一）條件 （二）程序 P33 （三）方式 P33 老板要裁員啦？ 五、公司資本 公司特有的資本形式 ※ 股份是拆分注冊資本的結(jié)果 ※ 1億資本1億股 ※ 異價銷售只高不低 ※ 三同 同股同權(quán) 同股同利 同股同價 ※ 兩類 記名 不記名 ※ 利潤 ※ 報酬 ※ 股票與債券的區(qū)別 ※ 股票與債券的轉(zhuǎn)換 ?股份 ?股票 ?股息 ?債券 六、公司的治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)
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